关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则第一章 总则第一条第一条 为加强对挂牌公司股票发行业务的监督管理，规范股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行） 》 （以下简称《发行业务规则》 ）等有关规定，制定本实施细则第二条第二条 实施《发行业务规则》规定的股票发行，应当遵守本实施细则第二章 股票发行审议程序第三条第三条 挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案前款所称股票发行包括挂牌公司发行普通股和优先股第四条第四条 挂牌公司董事会决议确定具体发行对象的 （包括确定部分发行对象情形） ， 董事会与股东大会审议股票发行相关事项时，挂牌公司董事、股东拟参与认购或者与拟认购对象存在- 1 - 关联关系的，应当回避表决挂牌公司董事会决议未确定具体发行对象的，最终认购对象为挂牌公司董事、股东或者与董事、股东存在关联关系的，且董事会或股东大会审议时相关董事或股东未回避表决的，挂牌公司应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议挂牌公司股东大会审议股票发行相关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，经出席股东大会的全体股东一致同意，可以不再执行表决权回避制度。
第五条第五条 挂牌公司股东大会作出决议时， 应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过 12个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议第六条第六条 挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效第七条第七条 按照第六条规定发行股票的， 挂牌公司年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件：（一）发行股票数量上限；（二）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法；- 2 - （三）现有股东优先认购安排；（四）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法；（五）募集资金总额上限；（六）募集资金用途；（七）对董事会办理本次发行事宜的具体授权；（八）其他必须明确的事项第八条 存在以下情形之一的， 挂牌公司不得按照第六条规定发行股票：（一）董事会审议股票发行方案时，发行对象包括挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的；（二）认购人以非现金资产认购的；（三）发行股票导致挂牌公司控制权发生变动的；（四）本次发行中存在特殊投资条款安排的；（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近12 个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）采取纪律处分措施的；（六）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；（七）全国股转公司认定的其他情形。
3 - 第三章募集资金管理的监管要求第九条第九条 挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、 监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求第十条第十条 挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议第十一条第十一条 挂牌公司在取得股份登记函前， 不得使用本次股票发行募集资金第十二条第十二条 挂牌公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域， 暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、 流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途第十三条第十三条 挂牌公司应当按照股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当经公司董- 4 - 事会、 股东大会审议通过， 并及时披露募集资金用途变更公告。
第十四条第十四条 挂牌公司以募集资金置换前期资金投入的，应当在股票发行方案中披露前期资金投入的具体情况或安排，置换发生时应当及时披露募集资金置换公告第十五条第十五条 挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露第四章 特殊投资条款的监管要求第十六条第十六条 挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过第十七条第十七条 挂牌公司与认购对象签订的认购协议中， 以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款：（一）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；（二） 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益- 5 - 分派；（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
第五章 资产认购的监管要求第十八条第十八条 以股权资产认购股票的， 应当最晚在披露股东大会通知时一并披露具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近一年及一期（如有）的审计报告财务报告在审计截止日后 6 个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过 1 个月第十九条第十九条 以非股权资产认购股票的， 应当最晚在披露股东大会通知时一并披露具有证券、期货相关业务资格的资产评估- 6 - 机构出具的评估报告评估报告在评估基准日后 1 年内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过 1 个月第六章终止备案审查第二十条第二十条 在股票发行备案审查期间，存在下列情形的，全国股转公司终止备案审查：（一）挂牌公司因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章，正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；（二）挂牌公司存在违反募集资金管理和使用相关规定、违规对外担保、资金占用等行为，情节严重且提交备案材料时尚未整改完毕或消除影响的；（三）挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的；（四）认购人以非现金资产认购股票，未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵的；（五）挂牌公司与认购人协商一致，主动申请终止股票发行备案审查的；（六）全国股转公司认定的其他情形。
第二十一条第二十一条 挂牌公司与认购人签订的认购合同中应当明确约定全国股转公司终止备案审查时退款安排等事项的纠纷解- 7 - 决机制第二十二条第二十二条 全国股转公司终止相关股票发行备案审查的，挂牌公司应当及时进行信息披露第二十三条第二十三条 全国股转公司终止相关股票发行备案审查后，相关情形消除的，挂牌公司与认购对象协商一致后，可以在董事会办理股票发行有关事项的有效期内重新提交备案材料第七章 附则第二十四条第二十四条 本实施细则由全国股转公司负责解释第二十五条第二十五条 本实施细则自公布之日起施行 8 - 。