泓域/口腔数字化设备公司股票期权制度口腔数字化设备公司股票期权制度xxx集团有限公司目录一、 切实解决行使经理股票期权所需的股份来源 2二、 明确经理股票期权的授予者与授予对象 4三、 现代公司制度中的委托一代理关系 6四、 公司治理结构是现代公司制度的核心 9五、 公司融资结构的比较 12六、 发达国家公司治理体制带给我国的启示 13七、 项目基本情况 16八、 产业环境分析 21九、 口腔耗材行业概况 22十、 必要性分析 25十一、 SWOT分析说明 26十二、 组织机构及人力资源配置 35劳动定员一览表 36十三、 法人治理 37一、 切实解决行使经理股票期权所需的股份来源根据国际通行的做法，股票期权行权所需股票来源有两个：公司发行新股和通过库存股票账户回购股票库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通的股份公司将回购的股票放入库存股票账户当期权持有人在行使期权时，公司利用发行新股或出售库存股票根据股票期权或其他长期激励机制的需要，留存股票将在未来，某时再次出售目前在我国，上市公司增发新股和股份回购受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份来源确保期权的行使，因此建议从法律和政策上提供必要的条件，在，股份来源上提供相应的政策支持。
如给予公司不超过股本总量一定量（比如10%）的股票发行额度，根据期权方案和行权时间表安排新股的发售方案；允许公司回购部分法人股或国家股或转配股作为库存股票专门满足行权所需（其好处一是回购成本较低，二是不影响二级市场，三是逐步解决我国上市公司非流通股比例过高的问题）；对有资格的公司放宽增发股票限制，允许将超额配售部分留作库存股票用以实施经理股票期权计划此外，经理股票期权方案中的股份来源问题还可以参考以下思路进行设计：1.新增发行向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权（即以认股权约定的方式购买公司股票）此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度目前拟采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等2.大股东转售在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通显然，此方式必须经证券监管部门批准，也有相当大的政策难度风华高科采用的就是此种方式3.以其他方的名义回购即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权由于中国《公司法》规定，除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。
已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股4.虚拟股票期权这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付如果股价下跌，经营者将得不到收益二、 明确经理股票期权的授予者与授予对象（一）经理股票期权的授予者在西方国家，由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计划的案例十分罕见虽然美国公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如ESOP计划的做法，但ESOP与雇员股票购买计划、经理人员激励方案是有区别的为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务这并不属于本文所要探讨的经理人员股票期权制度的内容然而在中国，股票期权（严格地说应称之为“期股”）的授予者往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励经营者从一开始就存在比如从较早的案例一上海纺织控股集团公司到最近的武汉国有资产经营公司，其设计思路大同小异，均由国家股股东一手包办根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》的精神，在一些国家股控股的公司中，可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票奖励，因此在特定的企业中由国家股股东来实施认股期权是符合现阶段国家政策的。
二）股票期权的授予对象除经理人员外，美国股票期权激励的另外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事对董事的股票期权授予通常采取在任职时授予一定数量的股票，然后每年授予一个固定数量的股票期权，这些授予给董事的股票期权在数量上远远低于授予给首席执行官的期权数量就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》中明确强调可以对三，类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业职工由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的公司雇员，包括经理人员与技术人员（在现阶段由于目前我国上市公司经营权和所有权的分离不充分，奖励对象也可以包括公司的董事）。
经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象对于创业板上市公司或其他高新技术企业的技术人员尤其是技术骨干提供股票期权激励正受到越来越多的公司的重视三、 现代公司制度中的委托一代理关系（一）委托一代理关系的基本含义委托一代理关系，是一种常见的经济契约关系它是指代理人在代理权范围内，以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度我国《民法通则》第63条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施法律行为被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三种形式其中，委托代理是一种最为常见、适用最广的代理关系而委托授权行为又是建立委托代理关系的基础委托授权行为属于单方行为，也就是说仅凭被代理人一方的意思表示（书面的或口头的），就能发生效力代理制度的一般含义包括三个层次：（1）代理关系，包含代理人、被代理人和第三人之间的相互关系，这是代理制度的基础与核心；（2）代理权，即代理人得以他人名义实施法律行为而又不承担法律责任的权力，代理权的权限是由代理关系决定的；（3）代理行为，是指代理人依据代理权而实施的法律行为，其法律效果归属于被代理人。
二）现代公司制度中的委托一代理关系在现代公司制度中，股东会是公司的最高权力机关，董事会是公司的执行机构，经理人员掌握着公司财产的经营权或控制权那么，股东与董事会及经理人，员之间是一种什么关系呢？许多产权经济学家认为，董事会、经理同公司之间属于一种委托关系，股东是公司的委托人，董事、经理则是公司的代理人，负责公司的经营管理但是，克拉克等一些经济学家却不主张简单地使用“委托一代理”模式其一，从法律的关系来看，股东与经理人员之间并不是真正的委托代理关系，这里并没有规范的委托合同关系；其二，在通常的“委托一代理”关系中，主人或委托人应具有控制和指导代理人活动的权利而公司的股东们的权利是极为有限的，只有在整个公司和整个股东这个意义上，经理们才是受托人克拉克等人的意见是我们值得考虑的我们虽然已经习惯于使用“委托一代理”关系来分析公司的“两权分离”问题，但需要说明这是一种特殊代理关系，是全体股东与经理人员之间的代理关系，是没有明确委托授权书的代理关系在这一前提下，我们可以使用委托一代理关系来研究公司制度中的产权安排，譬如有关“两权分离”的问题、“道德风险”问题、激励与监督的问题等三）有关“两权分离”的伯勒一米斯假说在研究公司制中的委托代理问题之前，先提供一些背景的材料，这就是在公司制度中两权分离的演进过程。
自从股份公司出现以后，就出现了一种随着资本集中和股权分散化，出现了资本所有权与控制权分离的趋势在20世纪30年代，经济学家伯勒和米斯就明确提出了这一观点他们认为，假如一家公司中的某个人或家庭拥有大于20%的股份，那么该股权就是“有意义”的了而如果其他股权分散分享的话，这种公司就称为“少数操纵”型；如果这一比例上升到80%以上，就称为“私人控股”型公司；如果没有这种单一的“有意义的股权”的公司，被称为“管理控制”型公司；而如果所掌握的大众的表决权介于5%～10%，就称为“少数一管理混合控制”型公司他们对当时的美国最大的200家公司的调查显示，“管理控制”型公司已占到企业数量的44%，占非金融资产的58%，所有权与控制勒纳运用伯勒—米斯的标准调查了美国1963年最大的200家非金融公司的产权类型，并与1929年的情况加以对比，发展的速度结果更是令人吃惊从统计资料来看，由经理操纵的非金融资产的比率，从1929年的58%上升到1963年的85%，这说明伯勒—米斯在1929年观察到的“经理革命”，在30年后已趋于完成四、 公司治理结构是现代公司制度的核心近十几年来，经济理论界对公司治理结构问题越来越重视。
因为，随着科技革命的不断发展和股权的日益分散化，股东对公司的监控能力不断减弱，出现了所谓的“权利真空”，同时，经理人员和内部人对公司的控制力不断加强这样，在确保股东投资安全和盈利效率的前提和基础上，如何加强对经理人员的激励与约束，就成为现代企业理论的一个重要课题正如党的十五届四中全会所指出的：“公司治理结构是现代公司制度的核心”英语中的“治理”一词源于拉丁文和古希腊语，原意是指控制、引导和操纵长期以来它与“统治”一词交叉使用，并且主要用于与国家的公共事务相关的管理活动和政治活动中但是，自从90年代以来，西方政治学和经济学家赋予governance以新的含义，对治理做出了一些新的界定治理理论的创始人之一罗西瑙在其代表作《没有政府统治的治理》和《21世纪的治理》等文章中，将治理定义为一系列活动领域里的管理机制，它们虽未得到正式授权，却能有效发挥作用与统治不同，治理指的是一种由共同的目标支持的活动，这些管理活动的主体未必是政府，也无须依靠国家的强制力量来实现按照现代企业理论的观点，所谓公司治理就是关于企业这一特殊合同的治理对企业治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的他们在1988年发表的《公司，治理一一文献回顾》一文中指出：企业治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。
构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策即高级管理阶层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策即高级管理阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现为了进一步解释公司治理中包含的问题，他们引述了巴克霍尔兹的论述，将公司治理分为四个要素，每个要素中的问题都是与高级管理阶层和其他主要的相关利益集团相互作用有关的“是什么”和“应该是什么”之间不一致引起的具体来说，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理阶层，工人在企业管理上没有发言权以及政府监管过于宽容等每个要素关注的对象是这些相关利益人集团中的一个，如股东、董事会、工人和政府对于这些问题，解决的办法可以是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理他们认为：“理解公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方式将公司治理解释为一种制度安排也是一种很有影响的观点。