1 一、公司治理的渊源和概念一、公司治理的渊源和概念二、公司治理的核心二、公司治理的核心---------公司章程公司章程三、关于我行公司治理的思考三、关于我行公司治理的思考 3一、公司治理的渊源和概念一、公司治理的渊源和概念 国外公司治理问题的起源国外公司治理问题的起源1 中国公司治理问题的起源中国公司治理问题的起源2 4总的来看：生产力和生产关系发展导致企业所有权与经营权分离产生公司总的来看：生产力和生产关系发展导致企业所有权与经营权分离产生公司治理问题治理问题 －－－－－－－用历史唯物主义来看－－－－－－－用历史唯物主义来看合伙制企业中，执行合伙人的出现，有了公司治理的萌芽股份有限公司的出现，所有权与经营权的分离更加彻底，公司治理的实践和理论快速发展随着有限责任公司的出现，所有权与经营权分离真正意义的公司治理问题产生业主制企业合伙企业有限责任公司股份有限公司 5指所有者对经营者的监督与制衡制度，即通过一种制度安排，合理配置所有者与经营者之间的权利、责任和义务，仅包括由股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构以及由此产生的利益分配和控制关系狭义的公司治理狭义的公司治理广义的公司治理广义的公司治理广义的公司治理涉及更加广泛的利益相关者，包括：股东、债权人、供应商、员工、政府、社区、媒体等利益相关者，力求以治理架构为基础，构建一系列的内、外部机制来实现有效治理，既追求股东利益最大化，也要实现有效治理，实现公司价值最大化公司治理的概念公司治理的概念---------狭义与广义狭义与广义3 根据股东和经营者在公司的地位和作用，公司治理经历了以下几个阶段：管理层管理层中心主义中心主义股东会股东会中心主义中心主义董事会董事会中心主义中心主义6公司治理的发展公司治理的发展4 章程章程其他公司治理文件其他公司治理文件基本制度与政策基本制度与政策 管理办法与规定管理办法与规定 操作规程与实施细则操作规程与实施细则 由股东大会、由股东大会、董事会或监事董事会或监事会制定、颁布会制定、颁布按照我行《规章按照我行《规章制度管理基本规制度管理基本规范范 》制定、颁布》制定、颁布7“三会三会”议事规议事规则则二、公司治理的核心二、公司治理的核心------公司章程公司章程1、公司章程的地位，在公司治理中的地位、公司章程的地位，在公司治理中的地位 现代公司治理建设需要一部章程，厘定规则，公众透明现代公司治理建设需要一部章程，厘定规则，公众透明 8Ø 为什么要制定章程？Ø章程要解决什么问题？ 1、解决公司谁说了算。
2、平衡各种利益关系 3、尽可能的促进公司的稳定增长，和谐发展 4、尘归尘，土归土的时候，解决分配Ø 外部关系外部关系Ø 内部关系内部关系v 与国家政策、法律法规的关系、与上级主管部门和监管部门的关系、与客户间的关系v今后还有与股东（大股东、机构基金等中股东、散户等小股东）、社会公益事业等v 以往是党委与经营班子间的关系、 银行与员工间的关系、 各级行之间的关系、行内各部门之间的关系v今后是决策权如何在股东、董事、高管之间分割，最终解决委托代理关系、共同成长 9二、公司治理的核心二、公司治理的核心-------公司章程公司章程 2.1 公司章程的主要内容公司章程的主要内容------股东、股东大会股东、股东大会 股东股东--------股东、股票、股东名册1 股东大会的权力股东大会的权力2 股东大会召开流程股东大会召开流程---议案、召集、通知、召开、表决3 股东大会的权力股东大会的权力 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：n（一）决定本行的经营方针和投资计划； n（二）选举、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事项；n（三）选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事，决定有关监事的报酬事项；n（四）审议批准董事会的工作报告；n（五）审议批准监事会的工作报告；n（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；n（七）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案；n（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；n（九）对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；n（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；n（十一）对本行回购股票作出决议；n（十二）对修订本章程作出决议，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；n（十三）决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；n（十四）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、 重大资产核销和重大对外担保等事项；n（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）对本行股权激励计划作出决议；n（十七）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案； n（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易；n（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
10 Ø 农业银行公司治理运行实践农业银行公司治理运行实践 注1：有权向董事会提议召开股东大会的主体：提议股东、董事会、半数以上（至少2名）的独立董事、监事会注2：年度股东大会不得以书面传签方式召开注3：普通决议指应由所持过半数以上表决权股东通过的决议特别决议指应由所持三分之二以上表决权股东通过的决议特别决议事项包括：（1）本行增加或者减少注册资本；（2）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（3）本行发行债券或其他有价证券及上市；（4）本行回购股票；（5）修订本章程； （6）股权激励计划；（7）本行设立法人机构、企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（8）股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项提案股东提案股东; ;董事会董事会; ;监事会监事会; ;半数以上独立董事半数以上独立董事（至少（至少2 2名）名）提出提案临时股东大会临时股东大会注1年度股东大会年度股东大会注2提前45日发出通知提前45日发出通知现场会议现场会议非现场会议非现场会议普通决议普通决议特别决议特别决议注3股东大会股东大会书面决议书面决议v 股东大会的召开程序股东大会的召开程序11 12二、公司治理的核心二、公司治理的核心------公司章程公司章程 2.2 公司章程的主要内容公司章程的主要内容-------董事、董事会董事、董事会 董事董事------------股权董事、执行董事、独立董事1 董事会的构成和权力董事会的构成和权力2 董事会召开流程董事会召开流程---议案、召集、通知、召开、表决3 董事会的权力董事会的权力 董事会行使下列职权：n（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；n（二）执行股东大会的决议；n（三）决定本行发展战略（包括“三农”业务发展战略）；n（四）决定本行经营计划和投资方案；n（五）决定本行的风险资本分配方案；n（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；n（七）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；n（八）制订本行增加或者减少注册资本方案；n（九）制订本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案； n（十）制订本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；n（十一）制订本行回购股票方案；n（十二）制订本行基本管理制度和风险管理、内部控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；n（十三）审议批准高级管理层提交的全面风险管理报告，并对本行风险管理的有效性作出评价，以改进 本行的风险管理工作；n（十四）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案，制定相关公司治理制度；n（十五）审议批准行长提交的行长工作规则；13 董事会的权力董事会的权力 n（十六）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资 产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；n（十七）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；n（十八）根据行长的提名，聘任或解聘副行长及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；n（十九）根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上（至少2名）独立董事的提议，选举产生提名 与薪酬委员会主席和委员；根据提名与薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专门委员会主席（战 略规划委员会主席除外）和委员；n（二十）制订董事的考核办法，以及董事、监事薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见）， 提交股东大会批准；n（二十一）决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；n（二十二）决定或授权行长决定本行内部职能部门的设置和本行境内外一级分行、直属分行及其他直属机 构、境外机构的设置；n（二十三）定期评估并完善本行的公司治理状况；n（二十四）制订股权激励计划；（二十五）管理本行信息披露事务；（二十六）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；（二十七）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；n（二十八）审议批准董事会各专门委员会提交的议案；（二十九）根据有关监管要求，听取本行行长的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；检查高级管理层的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（三十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
14 v 董事会的召开程序董事会的召开程序注1：（1）提议股东提议时；（2）董事长认为必要时； （3）三分之一以上董事提议时；（4）半数以上（至少2名）独立董事提议时；（5）监事会提议时； （6）行长提议时召开临时董事会会议注2：定期会议不得以书面传签方式召开注3：特别表决事项指应由全体董事三分之二以上表决通过且董事会不能以书面传签方式召开的事项，包括：（1）本行的发展战略（包括“三农”业务发展战略）；（2）本行的风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案；（3）本行增加或者减少注册资本的方案；（4）本行发行债券或其他有价证券及上市方案；（5）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（6）本行回购股票方案；（7）本章程的修订案；（8）在股东大会授权范围内，决定本行设立法人机构、企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（9）聘任或解聘本行行长、副行长及其他高级管理人员，决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；（10）选举产生董事会各专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；（11）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；（12）全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的、需要由全体董事的三分之二以上表决通过的其他事项。
15提议股东提议股东; ;1/3以上董事以上董事;监事会监事会; ;半数以上独立董事（至半数以上独立董事（至少少2名）名）;提出提案临时董事会临时董事会注1定期董事会定期董事会注2提前10发出通知提前14发出通知现场会议现场会议普通表决事项普通表决事项董事会董事会书面决议书面决议董事长董事长; ;董事会专门委员会董事会专门委员会; ;行长行长特别表决事项特别表决事项注3非现场会议非现场会议 16二、公司治理的核心二、公司治理的核心---------公司章程公司章程 2.3 公司章程的主要内容公司章程的主要内容-------高管层高管层 高管高管 ----董事长、行长、副行长、纪委书记、董秘1 高管层的权力高管层的权力2 高管层的权力高管层的权力 行长行使下列职权：n（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议；n（二）在董事会授权范围内，从事或授权副行长及其他高级管理人员以及本行内部职能部门负责人，境内外一级分行、直 属分行及其他直属机构、境外机构负责人等人员从事日常经营管理活动；n（三）制订本行的具体规章（内部审计规章除外）；n（四）拟订本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；n（五）拟订本行政策和基本管理制度，并向董事会提出建议；n（六）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案，风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册 资本方案，发行本行公司债券或者其他有价证券及上市方案，回购股票方案，并向董事会提出建议；n（七）拟订本行内部职能部门的设置方案和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置方案，并向董事 会提出建议；n（八）提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；n（九）聘任或解聘本行内部职能部门负责人（内部审计部门负责人除外）和分支机构负责人；n（十）决定本行内部职能部门负责人（内部审计部门负责人除外）和分支机构负责人的薪酬方案和绩效考核方案，并对其 进行薪酬水平评估和绩效考核；n（十一）决定本行员工的工资、福利和奖惩方案，决定或授权下级管理者聘用或解聘本行员工；n（十二）在本行发生挤兑等与业务经营相关的重大突发事件时可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监 督管理机构、董事会和监事会报告；n（十三）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会、董事会决定由行长行使的其他职权。
17 18二、公司治理的核心二、公司治理的核心---------公司章程公司章程 2.4 公司章程的主要内容公司章程的主要内容-------监事、监事会监事、监事会 监事监事------------股权监事、外部监事、职工监事1 监事会的权力监事会的权力2 监事会召开流程监事会召开流程---议案、召集、通知、召开、表决3 19二、公司治理的核心二、公司治理的核心---------公司章程公司章程 2.5 章程主要内容章程主要内容--授权授权 目前，按照治理规则，现代商业银行目前，按照治理规则，现代商业银行要构建完整的授权体系：要构建完整的授权体系：-------科学定、合理授科学定、合理授 授权须动态，授权要思考授权须动态，授权要思考股东大会股东大会董事会董事会行行 长长支行行长支行行长一级分行一级分行行长行长二级分行二级分行行长行长副行长副行长总行部门总经理、总行部门总经理、独立审批人独立审批人穿透授权 董事长、董事长、董事会秘书等董事会秘书等 v 股东大会对董事会授权股东大会对董事会授权 根据我行公司章程和股东大会议事规则，股东大会职权范围内的事项，在必要、合理、合法的情况下，可以由股东大会授权董事会决定。
投资审批权投资审批权 ü 股权投资审批权限资产购置审批权资产购置审批权资产处置审批权资产处置审批权 资产核销审批权资产核销审批权 资产抵押及其它资产抵押及其它非商业银行业务非商业银行业务担保事项审批权担保事项审批权 对外赠予审批权对外赠予审批权 ü 法人机构设立审批权限ü 债权投资审批权限ü单项科技系统购置事项 审批权限ü单项固定资产购置事项审批权限ü单项非信贷资产购置事项审批权限ü信贷资产购置事项审批权限ü单项股权资产处置事项审批权限ü单项固定资产处置事项审批权限ü信贷资产处置事项审批权限ü其他非信贷资产处置事项审批权限ü单户信贷资产核销事项审批权限ü单项固定资产核销事项审批权限ü单个股权资产核销事项审批权限ü其他非信贷资产核销事项审批权限ü单笔对外提供资产抵押或其他非商业银行业务担保事项的审批权限 ü单项对外赠予（包括公益性捐赠、商业性赞助等）的审批权限 20 v 董事会对行长授权董事会对行长授权 根据我行章程、董事会议事规则和行长工作规则，董事会有权在其职权范围内，决定或者授权行长决定本行其他对外投资、资产购置、资产处置、资产核销和对外担保等事项 关联交易关联交易 审批权审批权 ü与关联方单笔关联交易审批权限 投资审批权投资审批权资产购置审批权资产购置审批权 资产处置审批权资产处置审批权 ü法人机构设立审批权限ü法人机构设立审批权限ü信贷资产购置和授信审批权限ü单项科技系统购置事项 审批权限ü单项固定资产处置事项审批权限ü其他单项非信贷资产购置事项审批权限ü单项固定资产处置事项审批权限ü信贷资产购置事项审批权限ü其他非信贷资产处置事项审批权限ü单项抵债资产处置事项审批权限资产核销审批权资产核销审批权 ü单户信贷资产核销事项审批权限ü单项固定资产核销事项审批权限ü其他单笔非信贷资产核销事项审批权限资产抵押及其它资产抵押及其它非商业银行业务非商业银行业务担保事项审批权担保事项审批权 ü单笔对外提供资产抵押或其他非商业银行业务担保事项的审批权限 21 v 董事会对行长授权（续）董事会对行长授权（续） 机构审批权机构审批权 ü对总行部门的内设机构调整事项、境内一级分行、直属分行或直属机构（培训学院、票据营业部、信用卡中心、数据中心等）的内设部门调整事项的审批权限 劳动用工权劳动用工权财务费用审批财务费用审批权权 ü劳动用工事项审批权ü劳动合同签署权ü对本行经营管理活动有关的财务费用支出的审批权限 对外赠予审批对外赠予审批权权 ü单项对外赠予（包括公益性捐赠、商业性赞助等）的审批权限 民事纠纷案件民事纠纷案件协议赔偿支出协议赔偿支出审批权审批权 ü单个民事纠纷案件协议赔偿支出的审批权限 文件签署权文件签署权 ü日常经营管理文件签署权 ü与行长行使审批权限相关的各类法律文件的签署权 ü应由法定代表人签署之外的其他法律文件的签署权 ü董事会或董事长授权的文件签署权 日常业务经营日常业务经营管理管理 审批权审批权 ü除由股东大会或董事会决策的事项外，其他银行的日常经营管理审批权 22 v 行长授权行长授权根据我行《行长授权管理办法》，我行实行统一法人管理和法人授权制度，各级机构和岗位均应在授权范围内开展经营管理活动普通授权普通授权 行长在章程和董事会授权的范围内，向总行经营管理岗位和分支机构负责人授予相应的经营管理权限，主要包括营运资金经营权限、同业融资审批权限、信贷业务审批权限、中间业务审批权限、外汇业务审批权限等基本权限特别授权特别授权 一定条件下，行长可以主动或依申请对受权人超出基本授权范围或权限额度的特定经营管理活动实施特别授权，特别授权一事一授，有效期根据授权事项的具体情况确定，一般不得超过一年转授权转授权 受权人可在一定的条件下和额度内进行转授权，行长对辖属分支机构负责人的转授权，应按照二级分行、一级支行、营业网点的顺序依次逐级进行。
转授权应在授权范围和权限额度内进行，转授权范围和额度不得大于或优于授权23 24二、公司治理的核心二、公司治理的核心---------公司章程公司章程 2.6 法律法规对我行公司章程的要求法律法规对我行公司章程的要求 公司法、证券法公司法、证券法1 银监会、证监会、联交所的法律规定银监会、证监会、联交所的法律规定2 财政部《企业内部控制指引》等一系列规定财政部《企业内部控制指引》等一系列规定3 25二、公司治理的核心二、公司治理的核心---------公司章程公司章程 2.7 公司章程的主要内容公司章程的主要内容-------制衡机制制衡机制 董事内部的制衡、监事内部的制衡、董事内部的制衡、监事内部的制衡、1 董事会、监事会和高管层的制衡董事会、监事会和高管层的制衡2 股东与董事会的制衡、股东与监管机构的制衡股东与董事会的制衡、股东与监管机构的制衡3 三、关于我行公司治理的思考三、关于我行公司治理的思考 优秀上市银行的标准是什么？国内各行各种治理实践优秀上市银行的标准是什么？国内各行各种治理实践1 我行与全球同业中被认为是优秀金融企业的治理差距我行与全球同业中被认为是优秀金融企业的治理差距2 静态的、学术的治理理论能否成就伟大的公司？静态的、学术的治理理论能否成就伟大的公司？326 设置、授权和制衡乃治理核心，为百年基石 合理设置，科学决策 公司欲发展，治理须常思结 束 语27 。