单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2017/12/3,,‹#›,,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2017/12/3,,‹#›,,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2017/12/3,,‹#›,,案例名称：董明珠曲折坎坷的收购之路,工作计划,第九组：吴楷杰 胡纯 李颖冰,,覃美玲 李萱 莫艺城,目 录,1,、格力电器及董明珠看好新能源电动汽车行业的原因,2,、本次收购受阻的主要因素是什么？,3,、如果收购成功，将会给双方带来怎样的好处？,4、假设格力员工持股方案实施成功，能给格力带来怎样的好处？,5,、银隆为何初步谈判选择股票收购？对格力来说，现金收购和股票收购各有何优缺点？,6,、 评价珠海银隆的估值是否合理？,7,、 定向增发时，如何保护好中小股东的利益？,,,,格力电器及董明珠看好新能源电动汽车行业原因何在？,,PART 1,1、企业自身开展层面,2、外部环境原因,1.1企业自身开展层面——传统家电业渐进行业“天花板〞,,,过去的30年，中国几亿家庭中实现“家用电器化〞，是中国家电制造业中崛起海尔、格力、美的三大家电业巨头，使它们从乡村小厂成为世界500强的宏大时代背景。
然而，这个时代过去了家电在中国家庭中的渗透率已经接近饱和是无可争辩的行业大趋势千亿级别企业要想保持增长，乃至高速增长求变，扩张，多元化将是不可防止的大课题2021年公司的业绩出现了明显的下跌，营业收入增幅约为-27%实际上从2021年开始公司的营业增速就处于瓶颈期，之后不断下滑直至2021年出现负增长2021年上半年实现营收491.82亿元，较上年同期下降1.85%从2021年开始，格力已先后进入模具、智能装备以及 领域，此次希望进军新能源汽车领域进一步翻开格力的多元化幅员1.2企业自身开展层面—格力电器营业增速遭遇瓶颈期,,,,1.3企业自身开展层面,—面临严峻的行业内竞争,在空调市场，格力的品牌关注度有显著的减少，同时，格力电器的竞争对手——海尔在 2021 年收购了通用 GE 的家电部门，迈向了家电行业内部多元化道路，而美的集团借由收购库卡进入高端装备工业机器人领域由此可看出，当今社会，企业的竞争已经走向了跨行业竞争因此，格力为寻求持续开展，必然尝试多元化，进入新的行业领域从而创造更多的价值此外，不可无视的是，格力具有充足的资金、核心的技术以及管理型人才1.3企业自身开展层面——格力电器有充分的布局,,格力迫切需要转型及时切入既有增长其潜力，又匹配相应规模，同时又与自身核心竞争能力和特长具有明显匹配和协调效应的新兴产业和市场。
格力在电控、电线和精加工模具上已有充分布局，电动车所需的三大电和三小电中，除了电池以外的零部件都能快速匹配2.1,外部环境原因,——,电动公交车市场前景广阔,,,2.2,外部环境原因,——,政府的大力扶持,,,新能源汽车作为我国“十三五〞规划的重点产业，在3月1日发布的由国家发改委联合中宣部等十部门制定的?关于促进绿色消费的指导意见?中就明确指出，要加大新能源汽车的推广力度，加快电动汽车充电根底设施建设，支持开展共享经济从社会角度讲，一个企业必须要有所担当，敢于承担一些社会责任新能源一定会是中国工业未来开展方向，无论从生态、经济结构、社会责任方面讲，格力都要向这方面转型；,2.3,外部环境原因,——,社会责任,,,,本次收购受阻的主要因素是什么？,,PART 2,2.1,收购事件描述,2.2,本次收购受阻的主要因素,2.1,收购事件描,述,,,格力电器〔000651〕连发35条公告，包括定增130亿收购珠海银隆，员工持股方案，公司半年报以及相关审核评估报告等格力电器2021年第一次临时股东大会决议，格力收购银隆的方案以略超过2/3的票数获得通过，但发行股份购置资产以及募集配套资金的15条议案未通过。
深交所发布关注函，重点关注1、7、8、15、18和19条议案未通过，发行股份购置资产相关议案是否认定为整体通过；公司决定是否推进本次交易方案；是否拟对方案进行调整；是否拟重新履行审议程序格力公告称，公司拟调减或取消配套募集资金，同时本次发行股份购置资产的股票发行定价基准日将根据相关规定进行调整但方案未公布格力收到珠海银隆发出的书面告知函，被告知调整后的交易方案未获得珠海银隆股东会的审议通过，珠海银隆决定终止本次交易格力决定终止规划发行股份购置资产事宜2.2,本次收购受阻的主要因素,,,在2021年10月28日的股东大会上，因涉及配套融资的方案关联方(大股东、管理层)需回避，中小投资者的态度起到了决定性作用据记者查阅股东大会的投票结果显示，被否决的涉配套融资的15项议案中，反对票和弃权票全由中小投资者投出，整体赞同议案的比例不超过一半主要因素,,,中小股东为何投反对票的原因,：,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,〔1〕中小股东股权被稀释,定增方案：,除了参与100亿定增的格力集团和董明珠，所有股东持股比例都被摊薄25/(25+100)=20%。
假设以15.57元的价格向珠海银隆股东发行8.34亿股份收购珠海银隆，相当于稀释了格力电器当前60亿股股本的13.9%此外，拟向格力集团、员工持股方案、银隆相关方、中信资产管理方案定向增发6.4亿股，进一步稀释了60亿股本的10.6%2.2,本次收购受阻的主要因素,,,图片来源：格力电器2021/11/18-2021/7/18股价走势图——新浪财经,〔2〕增发价低,2021年股灾使得格力电器〔000651〕受影响，股票价值被严重低估加之，格力电器停牌时间达半年之久，以15.57元作为定增价，并不合理用优质资产〔低估值高增长的格力电器的股票〕去置换劣质资产，不划算同时，定增对象将直接获得账面浮盈6.83元，而作为中小股东，只能在二级市场高价买入2.2,本次收购受阻的主要因素,,,（,3,）格力多元化效果差,格力多元化实行的是,“,单一品牌战略,”,，用一个品牌涵盖所有品类，例如：格力地产、格力、格力洗衣机、格力热水器等多元化效果并不好，没有给企业带来很大盈利同行业的历史教训，春兰,97,年造重卡失败，奥克斯,03,年做,SUV,和皮卡失败，格林柯尔,03,年做客车失败，美的集团,09,年造客车失败。
这么多失败案例摆在中小投资者面前，投资者很难轻易相信,“,董小姐,”,的造车梦2.2,本次收购受阻的主要因素,,,,如果收购成功，将会给收购双方带来怎么样 的好处？,,PART 3,对于格力整体层面的好处,,,从上图我们可以明显看到，2021年公司的业绩出现了明显的下跌，增幅约为-27%实际上从2021年开始公司的营业增速就处于瓶颈期，之后不断下滑直至2021年出现负增长16年半年报数据虽有反弹，但整体上业界普遍共识传统的家电企业春天已经过去了，难以再出现十年前的盛况，所以长期上看业绩难以维持高位因此传统家电企业纷纷开拓新的业务线，寻找一个新的业绩增长点美的收购库卡，格力收购珠海银隆 ，海尔公布U+智能生态，都是传统家电企业寻求新生带来,新的业绩增长点,,,格力能够快速地切入新能源汽车领域,和现有系统可以产生良好的协同效应,降低管理成本、提升竞争力,,,对于格力具体层面的好处,格力电器董事长兼总裁董明珠表示，公司致力于新能源业务的开拓，如果选择自主开发，可能面临“投入多，见效慢〞的问题通过珠海银隆掌握的钦酸锉电池核心技术，格力能够快速切入新能源电动汽车领域，首先就可以解决格力缺少车用空调板块的问题，同时一年会给格力带来50亿到100亿的利润。
格力电器早在几年前就成功研发出光伏空调，近年来正在致力于建成以家庭为单位的能源管理系统，钦酸锉电池假设参加此系统，可谓“如虎添翼〞未来如果楼宇储能设备放量，带来的将是万亿的市场格力和银隆将在电机制造、新能源管理控制技术和储能技术等方面形成技术协同，可以降低格力的管理本钱，比方模具、电机、机器人等很多工艺的本钱将得到控制同时，双方在市场、品牌销售、供给链等方面也将形成良性协同，将大大提升格力收购银隆后的竞争力董明珠：“我认为银隆新能源很可能成为珠海第二个千亿UI安民企业〞银隆深耕新能源产业，业务贯穿新能源电池产业链上中下游，在各式电池材料、电动汽车、储能系统、电源及电机电控等领域均有布局，且其拥有的铁酸理电池技术优势明显，应用前景极为广阔，能够与格力在技术优势上的互通与互补，可形成产业生态、核心技术、研发资源、销售网络和资源、供给链、财务等多方面的协同效应对于珠海银隆整体层面的好处,对于珠海银隆具体层面的好处,,,格力的渠道动力和市占率是数一数二的，在储能市场不断开展的过程中，银隆能够借助格力的优势，将自身的储能技术积极推向市场此外，格力常年账面剩余的现金还可以为银隆提供造车、造电池所需要大量资金。
渠道与资金方面,产业布局方面,格力电器在电控、电线以及精加工模具等方面已经充分布局，生产电动汽车所需要三大电、三小电中，除电池以外的零部件都可以快速匹配供给，这将为银隆省去相当一局部的固定资产巨额投资以及时间，对于企业今后的开展是无往不利的销售渠道方面,格力拥有成熟的销售网络系统与绝对的品牌优势，收购成功之后，银隆能够借助格力的优势迅速在全国范围内翻开新市场人才与技术配置方面,,电动汽车的核心是电器,，格力电器方面派出工艺品质模具领域的人才，支持银隆新能源利用空调生产的,品质管理经验,为新能源汽车的生产,并且,格力电器几十年的人才、技术、资本、品牌积累、几万名制造电器的员工，都是制造电动车的优秀工程师,；同时，,格力的电气、电机技术,、,调频技术、模具技术都是新能源汽车必不可少的领域,在这个层面上，,格力,能够为银隆,提供,大量技术,与,人才,的,配置,对于珠海银隆具体层面的好处,,,,,,假设格力员工持股方案实施成功，能给格力带来怎样的好处？,,PART 4,4.1 员工持股方案的含义,4.2 员工持股方案成功给格力带来的好处分析,4.1 员工持股方案的含义,,,员工持股方案〔ESOP〕是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得鼓励的一种长期绩效奖励方案。
主要作用：,〔1〕 奠定企业民主管理的根底〔2〕 扩大资金来源，增加员工收入〔3〕 留住人才，为员工提供平安保障〔4〕 调整企业收益权，转变企业约束机制4.2 员工持股方案成功给格力带来的好处分析,,,,,,〔1〕扩大格力的资金来源,在格力的100亿定增目标中，员工持股方案占第二，认购1.53亿股，总额23.8亿元假设格力的员工持股方案成功，无疑会给其带来23.8亿元的资金注入，从而扩大了企业的资金规模，也为企业下一步的扩大开展奠定根底4.2 员工持股方案成功给格力带来的好处分析,,,〔2〕减少重要员工的流动，实现公司人员结构的稳定,员工持股方案作为一项长期的绩效奖励方案，并不像年终奖和其他的绩效考核那么短期，这在一定程度上能将员工与格力的利益捆绑在一起，实现风险共担利益共享，让员工产生归属感前几年格力的一些重要员工被对手企业挖走，造成公司的损失而假设员工持股方案成功，一定程度上能提高员工的凝聚力，减少重要人员的流动，进而促进公司长期、持续、健康开展4.2 员工持股方案成功给格力带来的好处分析,,,,,,,,,,,〔4〕增强格力管理层的控制力，预防“野蛮人〞的围猎,在员工持股方案提出前，格力控股方为格力集团〔18.22%〕和京海担保(8.91%)，其余社会公众股东占72.87%，股权较为分散。
假设员工持股方案成功后，高管认购员工持股方案的比例就到达44.2%，其他社会公众股东占比从72.87%下降为58.65%，股权相对而言更为集中，更能防止“野蛮人〞敲门的风险万科就是前车之鉴，一场“野蛮人〞入侵的风波，使大股东可以趁机调整格局，在博弈中实现利益均衡，投机的小股东也可以捞一把就走〔3〕健全格力的长效治理机制，促进公司的开展,员工持股方案的成功实施将使格力员工持有本公司的股票，而股权的价值就是公司的价值，这将能调动管理层和核心员工的能动性，争取创造公司的最大价值，实现自身的最大利益用股权鼓励人才，才能激发更大的活力4.2 员工持股方案成功给格力带来的好处分析,,,〔5〕增强格力的经营决策权与财务决策权,假设员工持股方案成功，第一大股东仍为格力集团，持股比例不变，仍为18.2%，而第二大股东河北京海的持股比例从8.91%将下降到7.1%，第三大股东证金公司持股从2.99%将下降到2.4%，前海人寿持股比例从1.5%将跌到1.2%，与此同时，董明珠将跃升为格力电器第四大股东，持股比例从目前的0.74%提升至1.3%由此可见，在所有股东持股比例被摊薄的情况下，格力集团和董明珠将有更强的话语权。
当面临公司的重大经营决策或财务决策时，格力集团和董明珠的影响力更大，其他股东的股权被稀释，只有联合更多地中小股东才能对抗大股东的决策换言之，格力也就拥有了更强的经营决策权与财务决策权银隆为何选择股票收购？对格力来说，现金和股票收购各有何优缺点？,,PART 5,5.1本次交易根本情况,5.2银隆选择股票收购原因,5.3格力股票收购的优缺点,5.4格力现金收购的优缺点,5.1本次交易根本情况,,,本次交易中，珠海银隆全体 21名股东100%股权的交易总价为 130 亿元，全部以发行股份的形式支付，根据发行价格 15.57 元/股计算，那么向交易对方发行股份合计83,493.90 万股，占格力电器发行后总股本的比例为 12.19%，占募集配套资金发行完成后总股本的比例为 11.17%此外，格力电器拟向格力集团、格力电器员工持股方案、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共8名特定投资者非公开发行股份募集不超过 96.94 亿元根据发行价格 15.57 元/股计算，那么向配套融资认购方发行的股份不超过 622,632,934 股5.2,银隆选择股票收购原因,,,01,03,02,银隆股东同时也看好银隆公司自身的开展，通过对格力电器的持股，与格力电器之间形成利益捆绑，可以分享并购后实现的价值增值。
可以,享受延期纳税和低税率的优惠按照规定，,银隆,股东在未来出售其换来的股票时，才对其收入纳税，这样,银隆股东,可根据自己需要，自主的决定收益实现的时间，享受税收优惠政策银隆股东看中格力电器的股权价值，格力电器一直是,A,股市场为数不多的价值投资的标杆企业，增加资产流动性和增值性分析,5.3,格力股票收购的优缺点,,,,,采用股票并购方式，格力电器无须另行筹资来支付并购，从而不会使公司的营运资金遭到挤压，减轻了现金压力采用股票并购可使银隆公司股东与格力电器共同承担估价下降风险新能源汽车是新的领域，新能源客车原股东入驻格力，能继续提供技术和管理以及行业经验，减少了因收购带来的摩擦和适应缺点,优点,格力电器股本结构将发生变化，损害中小股东利益，除了参与定增的格力集团和董明珠等高管，格力电器其他股东原本持股比例将从72.87%被摊薄至58.65%股票并购由于受上市规那么的制约，处理程序相对复杂，加上定增未通过，延误并购股票收购价格具有不确定性因2021年市场表现，格力收购时格力电器股价存在被低估问题5.4,格力现金收购的优缺,点,,,,,,,,,,,优点,确保格力电器控制权固化，用现金收购，现有的股东权益不会因此被“淡化〞，也不会导致股权稀释。
利用现金可迅速直接到达并购目的，相对增发股票程序简单相比股票收购格力股价波动带来可能低估的问题，现金是一种支付价值稳定的支付工具，现金收购价格更具有确定性缺点,现金收购受即时付现能力的限制虽然格力电器账面资金充裕，2021年6月末货币资金达900亿元，但流动负债也超1200亿元，资产负债率超过70%，高于同行业公司，现金收购会增加资产负债比，增加财务风险相对于股票收购形成的利益共同体，格力对于银隆进行新能源汽车行业的并购整合，现金收购将起不到帮助作用珠海银隆的估值是否合理,,PART 6,6.1,资产评估方法,6.2,对珠海银隆采用的估值方法及理由,6.3,评价珠海银隆的估值是否合理,6.1,资产评估方法,,,目前，资产评估准那么规定的根本评估方法有三种，本钱法、收益法和市场法〔一〕本钱法 本钱法是指首先估测被评估资产的重置本钱，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置本钱中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称 本钱法考虑的是资产的过去而不是未来，而资产未来所能带来的收益才是其价值的源泉，因此该方法的应用有一定的局限性尽管如此，如果评估对象目前的收益低于正常水平或未来收益不能可靠确定，或在相同、类似资产交易不活泼的情况下，本钱法仍是较好的方法。
如企业厂房的未来收益很难从企业收益中可靠别离出来，用本钱法就较为稳妥而且本钱法比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更趋于公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，有利于企业资产保值，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物的条件下可广泛地应用6.1,对珠海银隆采用的估值方法及结果,,,〔二〕收益法 收益法考虑的是未来现金流量，与资产的过去、现在无关，资产之所以有价值，归根结底是由于其能给持有者带来未来收益，而未来收益是资产价值的源泉 收益法服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值应用收益法必须具备的前提条件是：第一，被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；第二，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；第三，被评估资产预期获利年限可以预测收益法能真实和较准确地反映企业本金化的价值，与投资决策相结合，易为买卖双方所接受一般适用企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估，例如酒店、商场、写字楼等商业房产以及整体资产6.1,资产评估方法,,,〔三〕市场法 市场法考虑的是相同或类似资产的可替代性和市场价格反映资产内在价值的原理，比照相同或类似资产的市场价格来确定资产的价值。
应用市场法必须具备的前提条件是：第一，需要有一个充分发育活泼的资产市场；第二，公开市场上存在在功能、面临的市场条件上与被评估资产可比的资产及交易活动〔参照物〕，且参照物成交时间与评估基准日时间间隔不长；第三，参照物的根本数量至少为三，参照物成产成交价格必须真实，参照物成交价应是正常交易的结果，参照物与被评估资产之间大体可替代因此，市场法，只适用于以市场价值为根底的资产评估业务只要满足市场法的3个前提条件就可以运用市场法6.2,资产评估采用的方法,,,查阅珠海银隆2021年7月25日的资产评估报告得知，本次资产评估分别采用收益法和市场法对珠海银隆股东全部权益价值进行评估珠海银隆经审计后资产账面价值为521，158.22万元，负债为133，380.37万元，净资产为387，777.85万元收益法评估值为1，296，600.00万元；市场法评估值1，057，600.00万元 北京中同华资产评估公司选用收益法的评估结果作为珠海银隆股东全部权益的最终评估价值给出的理由是：收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的根底。
但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响大，因此收益法较市场法更能准确反映被评估企业的全部权益价值6.3,评价珠海银隆的估值是否合理,,,观点：珠海银隆的估值不合理,理由一：相关信息自相矛盾，经营业绩的真实性及可持续性存疑,表1 珠海银隆主营业务〔分产品〕情况(单位：亿元),,表1 珠海银隆主营业务〔分产品〕情况(单位：亿元),由上表可知， 2021年珠海银隆纯电动客车销售收入37.10亿元、占当年营业收入的96.2%，2021年上半年纯电动客车销售收入22.15亿元、占当年营业收入的89.4%因此，新能源客车的销售收入是珠海银隆的主要收入来源6.3,评价珠海银隆的估值是否合理,,,表2 珠海银隆2021年以来营收及利润情况(单位：亿元),,表2 珠海银隆2021年以来营收及利润情况(单位：亿元),由上表可知，2021年珠海银隆营业收入由2021年的3.48亿元增加至38.625亿元，一举扭亏为盈利，净利润由-0.225亿元增加至4.57亿元造成这一局面的是由于近年来，新能源汽车市场高速开展，珠海银隆的主营业务正处于这个风口上，由此推动其经营业绩高速增长；而新能源汽车高速开展的一个主要推动因素是政府补贴。
6.3,评价珠海银隆的估值是否合理,,,表三、珠海银隆2021年以来补贴收入及应收补贴款情况,值得注意的是，2021年珠海银隆营业收入中获得的财政补贴收入仅为6.042亿元，而当期应收账款-新能源汽车应用推广补助资金余额却增加了8.495亿元如果2021年上半年珠海银隆获得的财政补贴收入确实为6.042亿元，那么，珠海银隆即使上半年没有收回以前年度应收的财政补贴款、当期应收的财政补贴款6.042亿元也没有收到一分钱，那么，当期应收账款-财政补贴款最多只会增加6.042亿元，因此，当期应收账款-新能源汽车应用推广补助资金余额不可能增加8.495亿元上述分析说明，珠海银隆审计报告披露的营业收入-新能源汽车应用推广补助资金与应收账款—新能源汽车应用推广补助资金存在明显的自相矛盾之处6.3,评价珠海银隆的估值是否合理,,,表4 珠海银隆2021年以来补贴收入及应收补贴款情况,,上述矛盾之处引发几点质疑：,〔1〕计入营业收入的补贴金额的真实性存疑,珠海银隆实际计入营业收入的新能源汽车应用推广补助资金可能高于其报表附注披露的6.042亿元财政补贴金额，否那么，无法合理解释为什么当期应收账款-新能源汽车应用推广补助资金增加了8.495亿元；与上市公司宇通客车披露的财政补贴占营业收入的比例相比较，珠海银隆也明显偏低；珠海银隆财报披露的营业收入中获得的政府补贴金额的真实性存疑。
〔2〕 珠海银隆实际收到的政府补贴资金比例可能极低,审计报告披露，2021年、2021年和2021年1-6月计入营业收入的新能源汽车应用推广补助资金分别为0.503亿元、13.042亿元和6.042亿元，两年又一期累计金额为19.587亿元；令人惊讶的是，2021年6月末珠海银隆“应收账款-新能源汽车政府补助〞工程余额高达20.334亿元，即今年6月末其账面“应收账款-新能源汽车政府补助〞余额高于其最近两年半时间里计入营业收入的政府补贴款项之和这意味着，珠海银隆计入营业收入的政府补贴款可能只是纸上财富，其实际收到的补贴款项占比可能极低，不能排除其虚增营业收入、虚增利润的可能性6.3,评价珠海银隆的估值是否合理,,,表4 珠海银隆2021年以来补贴收入及应收补贴款情况,,〔3〕 坏账准备计提缺乏，有虚增利润之嫌,审计报告显示，2021年6月末珠海银隆账面应收账款余额高达47.72亿元，这一金额甚至高于珠海银隆2021年全年销售额〔38.55亿元〕，其中“应收账款-新能源汽车政府补助〞工程余额20.334亿元，未披露账龄，采用余额百分比法计提坏账准备，计提比例为0，即珠海银隆对应收政府补贴款既未披露账龄，也未计提坏账准备，相关信息披露欠透明，坏账准备的计提不够充分，有虚增利润之嫌。
新能源汽车补贴政策是新能源汽车市场近年来高速开展的主要原因，处于这一风口之上的珠海银隆虽然受到格力电器的青睐，但审计报告及相关报告对于政府补贴收入的信息披露欠透明，坏账准备计提欠充分，财报披露的经营业绩的真实性存疑；既然以往财务数据值得商榷，那么以此为根底预测的未来现金流量就未必可靠；而且未来随着新能源补贴政策的退出，其经营业绩的可持续性也将面临考验6.3,评价珠海银隆的估值是否合理,,,理由二：,资产评估报告信披欠透明，估值,结果不可靠,收益法评估时，预期未来自由现金流量及折现率是价值评估中重要的数据，然而，对于评估中折现率如何确定、最终实际使用的折现率，以及评估标的珠海银隆未来各年度的预期自由现金流，评估报告中没有披露任何相关信息评估报告第55页资产评估汇总表〔收益法〕的下面注明：“收益法评估结论见收益法评估明细表〞，然而，评估报告中却无法找到该评估明细表没有上述根底数据，试问，最终的评估结果是如何得出的呢？珠海银隆资产评估报告 70多页的篇幅，为什么涉及评估结果的预期自由现金流、折现率等关键信息却选择性遗漏了？是对相关数据缺乏信心还是另有隐情？缺失了这些评估过程中的关键数据，其评估结果显然难以令人信服，其评估结论的可信度也大打折扣。
再者审计报告披露的珠海银隆最近两年又一期的经营活动产生的现金流量净额持续为负， 珠海银隆自由现金流量未来能否由负转正、何时实现由负转正，资产评估报告都未说明 6.3,评价珠海银隆的估值是否合理,,,综上所述：预期未来自由现金流量及折现率是收益法价值评估中重要的数据，然而资产评估报告未披露所采用的折现率等信息并且由于以往财务数据值得商榷，因此以此为根底预测的未来经营业绩业也就未必可靠所以如此不可靠的现金流量预测和不透明的折现率难免引起质疑当然有理由疑心珠海银隆的这个评估报告是否是按照事先设定的目标值作为评估的结论，因为过程都省略了结合本案例，谈谈在定向增发时，怎样保护小股东的利益,,PART 7,7.1,定向增发概念,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,定向增发,,是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
两种情形,一种是大投资人〔例如外资〕欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购置股权，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模7.2,近年来我国上市公司定向增发概况,2021-2021 年定向增发规模每年平稳上升，在 2021 年出现短暂下跌之后，又逐渐回复，2021 年通过定向增发再融资规模为 3584.26 亿元2021 年为 6907.59 亿元，2021 年为12477.50 亿元，几乎每年都出现成倍增长2021 年进行定向增发的上市公司有 273 家，2021 年那么上升为 477 家，增长了 12.94%，2021 年为 827 家，与 2021 年相比近乎翻番7.2,近年来我国上市公司定向增发概况,特点：,,1〕增发目的多样，资本运作类比重增大,,2〕增发对象，多为大股东和机构投资者参与,,,7.3,定向增发对中小股东带来的侵害,1〕稀释中小股东权益,,定向增发后，公司股本增加，中小股东因无权参与定增，持股比例会因股本基数增加而下降，股东权益相应会被稀释每股收益和净资产收益率可能也随之减少，对大股东来说，可以从价格上的优势和股权集中度得到补偿，但是中小股东只有股权被稀释，没有任何补偿。
2〕削弱中小股东决策权,,实施定增后，多数大股东所持股份会上升，股权更集中，而此时，中小股东持股比例会因为股票基数增加而下降因此就会出现大股东手中股权越来越多，中小股东手中股权越来越少的现象这样一来，股东权益减少，话语权减弱，决策权就会受损7.3,定向增发对中小股东带来的侵害,3〕近三年定增折价率逐年上升，拉大了中小股东与大股东都买本钱 的差距,我国定向增发价格存在一定折扣，据 Wind 数据库显示，2021-2021 年定向增发折价率逐年上升，2021 年折价率为 17%，2021 年折价率为 25.53%，2021 年为 38.70%，这说明，增发价格折价程度在逐年加重，大股东的购置本钱在逐年减少，对无权参与定向增发的中小股东来说，购置差价越大，中小股东与大股东购置本钱差距也就越来越大7.3,定向增发对中小股东带来的侵害,4〕定增发对象多为大股东和机构投资者，利于资本积累，也容易诱发关联交易，进行利益输送,定增所形成的高额利益变动在原有股东与新进股东之间重新分配，由此伴生利益输送、关联交易与大股东压制等公司法标准的核心问题控股股东的利益输送方式具体有两条，一条是通过关联交易低价转移公司资源，如侵占公司商业时机等典型的公司违法行为。
中国上市公司的股权结构相对集中，一股独大现象明显，公司行为与控股股东的权利共轭，关联交易就成为较为普遍的事情另一条即是通过增加所有者份额、摊薄其他股东权益，这也正是定向增发的操作方式10,亿元认购,6422,万股,,,41,亿元认购,2.68,亿股,定增第一大主力,格力集团,增发完成后，持股比例不变，仍未,18.2%,，稳坐第一大股东,,,23.8,亿元认购,1.53,亿股,员工持股计划,1,）此次发行对象不超过,4700,人；,2,）其中董明珠个人出资,9.37,亿元，占员工持股的,39.5%,；其个人持股比例由,0.74%,上升到,1.3%,；,3,）,8,名高管认购比例占,44.2%,，锁定期为,36,个月；,银隆第一大股东,广东银通,,7.,4,格力定向增发事件,拟以15.57元/股向8名特定对象非公开发行股份配套募资不超过97亿元，全部用于珠海银隆工程建设其中：,,,7.,4,格力定向增发事件,130,亿元收购银隆,100%,的股权，加上定向增发，格力此次总增发越,14.8,亿股，占原有股本,60.16,亿股的,25%,募集资金,230,亿元，总股本增加到,75,亿元按停牌前的股价,17.7,元计算，格力电器市值从停牌前的,1066,亿元涨到了,1327.5,亿元。
1,）除了参与,100,亿定增的格力集团和董明珠，所有股东,持股比例都被摊薄,2,）第二大股东河北京海持股比例从,8.91%,下降到,7.1%,3,）第三大股东证金公司持股从,2.99%,下降到,2.4%,,,4,）前海人寿持股比例从,1.5%,降到,1.2%,，从第四大股东下降到第五位,,,,,,,7.,4,格力定向增发事件,本案例中，定向增发对中小股东权益侵害的最直接表达是摊薄了中小股东的持股比例，削弱了中小股东的话语权以及决策权其次，在格力定增事件发生以后，11月17日~ 28日，前海人寿大量购入公司股票，持股比例由2021年三季度末的0.99%上升至4.13%，持股排名上升至第三大股东，存在着炒高股票后抛售的嫌疑，可能有损中小股东的权益1,、完善上市公司定向增发融资的相关制度安排,1〕 完善上市公司独立董事制度，增加股东大会表决权限，在定向增发时可以在股东大会中增加对方案的讨论环节，约定董事会对定向增发的股份定价权适当提高独立董事的待遇，鼓励独立董事更好地发挥专业技能，真正为上市公司股东效劳2〕强化对上市公司董事的约束机制，增强他们的法律责任意识，对没有履行尽职义务而损害股东利益的董事，情节严重的要追究民事赔偿责任。
4〕完善定向增发注入资产的质量评估制度，明确评估机构对资产评估过程必须详细披露，运用的评估方法要侧重于资产的未来盈利能力3〕完善定向增发股份的定价制度，减少内幕交易现象7.,5,保护中小股东权益的,相关建议,,1〕加强定向增发融资的审核力度,3〕监管机构可以通过从定向增发预案公告日之前个股异常交易数据和异常换手率等行为进行监控，减少内幕交易发生的次数，维护证券市场的稳定5〕对上市公司利用募集资金投资的工程进行严格审查，防止投资过度现象2〕标准上市公司信息披露制度，提高上市公司的信息透明度4〕对于上市公司定向增发募集资金后资金流向的监管，监管机构可以发布标准性文件，约束上市公司的投资工程范围，要求上市公司提交详细披露募集资金的使用情况说明，加强对募集资金使用的监管2,、,加强对上市公司定向增发事项的监管,,,7.,5,保护中小股东权益的,相关建议,,,,3,、提高中小投资者自我保护意识,,加强中小投资者风险教育，引导投资者理性认识定向增发中小投资者要树立理性投资观念，对证券市场上存在的题材炒作要有所警惕，提高甄别有效信息的能力，减少跟随投机的盲目性7.,5,保护中小股东权益的,相关建议,,THANKS,,谢谢！,。