有限合伙企业合伙协议参考格式 )合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》 ( 以下简称《合伙企业法》 ) 及有关法律、行政法规、规章的有关规定 , 经协商一致订立本协议第二条本企业为有限合伙企业 , 是根据协议自愿组成的共同经营体全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章 , 依法纳税 , 守法经营第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的 , 以法律、行政法规、规章的规定为准第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效合伙人按照合伙协议享有权利 , 履行义务第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称 :第六条企业经营场所 :第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限1第七条合伙目的 : 为了保护全体合伙人的合伙权益 , 使本合伙企业取得最佳经济效益第八条合伙经营范围 :主营项目类别 : 具体经营项目 :第九条合伙期限为第四章合伙人的姓名或者名称、住所第十条本合伙企业共名合伙人 , 其中普通合伙人 1 名, 有限合伙人名 :1、普通合伙人 :住所 ( 址):,2、有限合伙人 :住所 ( 址):,3、有限合伙人 :住所 ( 址):,第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限 :1、普通合伙人 : 。
以货币出资万元 , 以 ( 实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利 , 根据实际情况选择 , 下同 ) 作价出资万元 , 总认缴出资万元 , 占合伙企业总出资额的 %首期实缴出资万元 , 在申请合伙企业设立登记前缴纳 , 其余认缴出资于年月日内缴足2、有限合伙人 : 以货币出资万元 , 以作价出资万元 , 总认缴出资万元 , 占合伙企业总出资额的%首期实缴出资万元 , 在申请合伙企业设立登记前缴纳 , 其余认缴出资于年月日内缴足3、有限合伙人 : 以货币出资万元 , 以作价出资万元 , 总认缴出资万元 , 占合伙企业总出资额的%首期实缴出资万元 , 在申请合伙企业设立登记前缴纳 , 其余认缴出资于年月日内缴足第六章利润分配、亏损分担方式第十二条合伙企业的利润分配 , 按如下方式分配 : 按照合伙人实缴出资比例分配第十三条合伙企业的亏损分担 , 按如下方式分担 : 按照合伙人实缴出资比例分担第七章合伙事务的执行第十四条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务执行事务合伙人应具备如下条件 :1、具有完全民事行为能力2、按期缴付出资 , 对合伙企业的债务承担无限连带责任3、无犯罪记录及不良经营记录。
4、 并按如下程序选择产生 :经全体合伙人决定 , 委托担任本企业执行事务合伙人 , 并由其委派担任委派代表 ( 注 : 执行事务合伙人为企业或其他组织时填写 , 如执行事务合伙人为自然人 , 此内容删去 ), 执行合伙企业事务其他合伙人不再执行合伙事务执行合伙事务的合伙人对外代表企业第十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况 , 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业 , 所产生的费用和亏损由合伙企业承担第十六条合伙人分别执行合伙事务的 , 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议提出异议时 , 暂停该事务的执行如果发生争议 , 依照本协议第十六条的规定作出表决受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的 , 其他合伙人可以决定撤销该委托第十七条执行事务合伙人有以下情形的 , 经其他合伙人一致同意 , 可以决议将其除名 :1、未履行出资义务 ;2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 ;3、执行合伙事务时有不正当行为 ;4、 除名决议应当书面通知执行事务合伙人 , 其接到除名通知之日 , 除名生效。
第十八条合伙人对合伙企业有关事项作出决议 , 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法第十九条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 :( 一) 改变合伙企业的名称 ;( 二) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 ;( 三) 处分合伙企业的不动产 ;( 四) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 ;( 五) 以合伙企业名义为他人提供担保 ;( 六) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员第二十条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 ; 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务除经全体合伙人一致同意外 , 普通合伙人不得同本合伙企业进行交易有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易第二十一条经全体合伙人决定 , 可以增加或者减少对合伙企业的出资第二十二条有限合伙人不执行合伙事务 , 不得对外代表有限合伙企业 , 有《合伙企业法》第六十八条规定的行为 , 不视为执行合伙事务第八章入伙与退伙第二十三条新合伙人入伙 , 经全体合伙人一致同意 , 依法订立书面入伙协议订立入伙协议时 , 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利 , 承担同等责任新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 ; 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务 , 以其认缴的出资额为限承担责任第二十四条合伙协议约定了合伙期限的 , 出现《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一 , 合伙人可以退伙 ; 合伙协议未约定合伙期限的 , 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下 , 可以退伙 , 但应当提前三十日通知其他合伙人合伙人违反上述规定退伙的 , 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失第二十五条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的 , 当然退伙普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的 , 经其他合伙人一致同意 , 可以依法转为有限合伙人 ; 其他合伙人未能一致同意的 , 该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙退伙事由实际发生之日为退伙生效日第二十六条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的 , 经其他合伙人一致同意 , 可以决议将其除名对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日 , 除名生效 , 被除名人退伙被除名人对除名决议有异议的 , 可以自接到除名通知之日起三十日内 , 向人民法院起诉第二十七条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的 , 对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人 , 经全体合伙人一致同意 , 从继承开始之日起 , 取得该合伙企业的合伙人资格作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时 , 其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一 , 合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的 , 经全体合伙人一致同意 , 可以依法成为有限合伙人全体合伙人未能一致同意的 , 合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人经全体合伙人决定 , 可以退还货币 , 也可以退还实物第二十八条普通合伙人退伙后 , 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务 , 承担无限连带责任 ; 退伙时 , 合伙企业财产少于合伙企业债务的 , 该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。
有限合伙人退伙后 , 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务 , 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任第二十九条经全体合伙人一致同意 , 普通合伙人可以转变为有限合伙人 , 或者有限合伙人可以转变为普通合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的 , 对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任普通合伙人转变为有限合伙人的 , 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任第九章合伙企业的解散与清算第三十二条合伙企业有下列情形之一的 , 应当解散 :( 一) 合伙期限届满 , 合伙人决定不再经营 ;( 二) 合伙协议约定的解散事由出现 ;( 三) 全体合伙人决定解散 ;( 四) 合伙人已不具备法定人数满三十天 ;( 五) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 ;( 六) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ;( 七) 法律、行政法规规定的其他原因第三十三条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算清算期间 , 合伙企业存续 , 不得开展与清算无关的经营活动合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产 , 依照第十二条的规定进行分配。
第三十四条清算结束后 , 清算人应当编制清算报告 , 经全体合伙人签名、盖章后 , 在十五日内向企业登记机关报送清算报告 , 申请办理合伙企业注销登记第十章违约责任第三十一条合伙人违反合伙协议的 , 应当依法承担违约责任第十一章其他事项第三十六条经全体合伙人协商一致 , 可以修改或者补充合伙协议第三十七条本协议一式份 , 合伙人各持一份 , 并报合伙企业登记机关一份本协议未尽事宜 , 按国家有关法律法规执行全体合伙人签名、盖章 :注 : 合伙人为自然人的由。