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1、推进管理层模拟收购，推进国有企业改革2013年中青班第六组 陈建华1 引言按照人才学院的统一安排，我随2、3、6小组到江苏进行了调研，分别参观了南京汽车集团、南京钢铁股份、西门子数控、常熟开关、倍腾国际等知名企业。其中，常熟开关制造有限公司关于股份制的改革，对我产生了较深的影响，使我受到一定启示。2 常熟开关制造有限公司改制之路常熟开关制造有限公司前身为国营常熟开关厂。1998年4月，常开进行了第一次股份制改革，此时的“开关厂”已具规模。根据常熟市委、市政府改制精神并经上级审核批准以2130万元净资产改制为股份合作制企业，注册资本变更为2130万元，其中80%、1704万元为职工股。资金来源为
2、：职工直接出资7200元+企业工资量化3600元，可购买总额为10800元的基本股一份，班组长及以上干部可按职务购买1.5至10份。20%、426万元为公有股，由常熟公有资产经营投资总公司（简称公投公司）委派唐春潮进入开关厂董事会，为其行使股东权利。2000年7月，“常熟开关厂”进行第二次改制，20%、升值为910万元（原426万元）的公有股全部退出，由企业经营管理层受让，同时进行增资扩股，企业注册资本由2130万元增至5500万元，职工10800元的基本股一份以红利转增为20000元。企业性质变为全员股份制。全员股份制使常开工人成为常开的小股东，“主人加股东”的双重身份使理智的常开人在充满自
3、豪感的同时倍增了责任感，生产热情空前高涨，工作干劲前所未有！常开在持续发展，奇迹在不断产生！ 2003年7月，唐春潮等改革精英们将常开1000多小股东的股份转让给常开工会，将小股东通过直接向企业出资而获得的股权证变更为常开工会出资的持卡证，常开小股东因此变为常开工会持股会成员，企业更名为“常熟开关制造有限公司”，变更注册资本为11000万元，职工基本股一份增为40000元。2004年“MBO（管理层收购）”已成为中国企业产权制度改革的主流形式，同年6月，根据常熟市委、市政府“深化企业产权制度改革，实行股权相对集中”精神及“彻底改、改彻底”的口号，以唐春潮为代表的改革精英们捷足先蹬，常开进行第三
4、次转制。以2004年6月为基点对企业资产进行清算，清算结果：常开总资产为约60000万元，净资产为约36000万元，常开持股职工一份股份的清算价为税后元。常开工会代表常开持股职工将股份转让给以唐春潮为代表的30名改革精英，30名改革精英顺利的出资11000万元进行工商登记（注册资本仍为11000万元）。常开实现了从人人持股到股权集中的转变，由“彻底改、改彻底”而成为真正意义上的有限责任公司。短短6年的时间，职工持有的一份10800元的基本股升值为元，企业得到发展，职工得到福利。3 管理层收购的作用及缺陷管理层收购（managementbuyouts，mbo）是目标公司的管理层利用借贷所融资本购
5、买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。mbo由于能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等的作用。即便如此，学者们对mbo所产生的激励作用仍然有着较大的争议。这大体上可概括为两派观点：1) 效率提高论效率论是mbo的主流理论。其中具有代表性的是：（1）代理成本说。著名的自由现金流量假说认为，通过高的杠杆率增加债务，可以迫使成熟企业中过多的自由现金流被用于偿还债务。定期偿债约束了经理人，减少了经理人支配自由现金的权力。同时，支付债务、破产的压力也会迫使管理层提高效率
6、，高负债因此成为降低管理层代理成本的控制手段。（2）防御剥夺说。mbo是管理层为改变与贡献不相称的报酬体系而进行自我付酬的安排，其后发生的绩效改善则是管理层得到与其贡献接近的强大股权激励的结果。（3）企业家精神说。由于风险投资机构的加入，企业家精神得以培育，两者的合力创造了mbo的收益。2) 财富转移论该派的观点认为，mbo后的企业绩效上升，尤其是管理层的股权溢价，只不过代表着财富从其他利害关系人，如股东、债权人、职工、政府（税收）等，向管理层的转移。mbo只不过是转换企业的资本结构，通过高财务杠杆将企业的稳定现金流压榨支付给新债权人、mbo投资者和管理层。并且管理层本身在企业控制上占有优势，
7、他们可以采取多种手段降低企业价值、进而降低交易价格，损害利害关系人的利益。避税理论是财富转移说中最重要的主张，mbo的目的就是获取避税收益，mbo的绩效，包括利息支出和管理层的股权收益，都来源于避税所得。由于中外市场环境的不同，我国mbo显现出一些不同于既有理论的特点，在现有理论中找不到相应的解释。从两种截然不同的理论中，我们当然认为企业实施mbo后绩效的提高来自效率提高而非财富转移才是我们的目的。2003年3月，财政部发文，“采取管理层收购（包括上市和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批”。这至少意味着：我国mbo实践过程中还存在着各种各样的问题，或者说我国目前的mbo更多的属于财富转移型，
8、如何发现和解决这些问题，使得我国mbo趋向效率提高型，达到社会福利最大化，这才是我们日后应注意的。4 国有企业改革的现状现有数据表明，国有资产监督管理委员会组建以来的八年，是国有经济效率提高最快的时期。尽管这里有30年体制改革水到渠成的功效，但国资委卓有成效的工作仍然十分重要，其组建八年来的巨大成就应当得到充分肯定。国资委成功的根本原因在于，改革若干年来终于有了一个不仅对企业改革的进程负责，而且对国有资产的保值增值直接负责的机构。当然，国资委的组建并没有解决所有问题，而且现在的大国资委体制，也并不真正适应市场经济发展的需要，它目前还存在着一系列根本性的问题，需要在体制改革的继续深化中解决。其一
9、，国资委的企业人事管理制度在两种管理原则之间徘徊，影响企业高层管理者的经营行为。姑且不论干部的选拔任用标准是否符合竞争要求，它在企业高管薪酬激励制度上明显存在两难困境：一方面，竞争性领域国企高管薪酬偏低，与同行业其他企业高管相比不对称；另一方面，垄断企业高管薪酬过高，与政府官员相比不对称。这严重影响国企经营者的工作积极性，扭曲了一部分人的经营行为。同时，也对政府有效规制垄断企业，以及国有企业在高端人才市场的竞争力，形成极大的负面影响。事实上，它还是官商勾结，腐败滋生的制度原因之一。其二，国资委的资产管理缺少市场经营手段，进而影响到国有股份资本的增值效率。作为一种金融资产，国有股份资本是需要市场
10、经营的，但是，国资委这个“管钱管事管人”的出资人却管不了股份资本的市场经营，这导致我国经营性国有资产，尤其是竞争性领域的国有资产“资本化”程度不高。这完全是体制问题。按照政企分开的原则，国资委不干预企业依法自主经营，这没有问题，但国资委参不参与国有股份资本的经营？如不参与，那么，国有资本的效率就会受到损害；而如果参与，国资委就将成为“企业”，政企分开的目标最终还是落空了！最后是政府规制不到位：突出的表现是对垄断性央企的价格规制没有管好，因此导致像石化、电力、烟草等行业垄断利润的长期存在，职工工资畸高、福利膨胀。这些问题是当前社会批评国有企业的重点，并且因此而批评国资委没有把工作做好。平心而论，
11、在当前体制下国资委并没有做错什么，我们知道，现有体制将国资委定位于国家出资人代表机构，它的基本职能就是履行出资人职责：以国家出资人代表身份，管理国有企业的资产，集管钱、管事、管人于一体，实现国有资产的保值与增值。也就是说，国资委的责任是国有资产的效率，它的所有工作都要围绕这个中心展开。 5 个人想法管理层收购能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况，但同时会出现自卖自买、国有资产流失问题。而国资委的责任就是实现国有资产的保值与增值，但同时存在“一管就死、不管就乱”的问题。能否找到一种机制，实现两者的共同价值呢？常熟开关制造有
12、限公司的一些做法可以给我们一些启示。我的想法就是推行管理层模拟收购，具体设想如下：1) 国资委联合会计事务所，对国有企业资产进行清理，得到国有资产总值。2) 企业管理层（包括中层管理人员）对企业按照国有资产总值进行出资收购，取得企业经营权，每个人的出资额按照岗位职责确定。3) 国资委成立或委托投资公司负责管理收购资金，保证资金的保值升值，此部分收益全部归国资委所有。4) 企业管理层自行组建现代意义上的董事会、监事会和经理层，负责企业的全面经营。国资委只负责下达企业的相应社会职责指标。企业经营的收益全部归企业管理层所有；企业出现亏损时，由管理层负责出资填补。企业管理层只需保证国有资产保值。5)
13、企业管理层离开企业时，国资委归还其出资总额，但不包括其为了填补企业亏损时的出资。并按照银行存款支付利息。6) 新的企业管理人员按照以上规定出资、收益。通过以上流程，初步就可以实现企业管理层自负盈亏，调动其工作积极性，使其不断创新，追求精益，止于至善；初步实现企业股份制改革，进一步规范企业管理；初步实现国有资产保值升值；极大地增加国家建设资金，加快国家建设。电视墙也就是电视背景装饰墙，是居室装饰特别是大户型居室的重点之一，在装修中占据相当重要的地位，电视墙通常是为了弥补客厅中电视机背景墙面的空旷，同时起到修饰客厅的作用。因为电视墙是家人目光注视最多的地方，长年累月地看也会让人厌烦，所以其装修就尤为讲究
