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1、投资银行重点1 投行的定义:从历史发展及其现状来看，投资银行作为资金配置的中介，在最为广阔的范围内实现资本所有权和使用权的有效对接，确定最佳资本使用方案、最佳使用方式、最佳使用。2 投行的区别 项目投资银行商业银行本源业务证券承销存贷款功能直接融资，侧重长期间接融资，侧重短期业务概貌无法用资产负债反映表内外业务利润来源佣金存贷款利差经营方针与原则控制风险前提下更注重拓展稳健原则宏观管理专门的证券管理机构中央银行3投行的问题1）证券机构资金规模总体偏小2）业务范围窄3）投资银行家缺乏4投行的一般作用：1 期限中介 2 风险中介3 信息中介4 流动中介5投行的作用 1资金的中介 2资金的运作 1）
2、实现资金的有效配置 2）对投资基金的管理3）企业组织和产业结构的调整 3市场构建 促进金融工具创新 促进证券市场价格机制的发挥6我国投行发展的意义和作用 1）促进金融市场的发展和完善 有助于发展直接融资，拓宽融资渠道 2）促进我国金融市场的进一步发展 3）发展国际化业务 4）参与企业资本运营，有助于国有企业改革 5）投资银行的风险投资业务，有助于我国高新企业的发展7.证券发行管理制度（1）证券发行登记制注册制：发行证券必须要依法将各种资料齐全、准确向政府的证券主管机关呈报并申请注册。包括公司经营情况、财务信息、资产情况、证券主要持有者名单、公司重要人员及其报酬情况。（2）证券发行核准制：核准制
3、是证券发行人不仅要公开其发行证券的真实情况，而且需经政府证券主管机关对若干实质条件进行审查，经批准后才能被获准发行。 证券管理机构除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人素质、公司竞争力等。区别：登记制：健全的法律法规、投资者具有判断能力；核准制：政府机关的审查（过滤），容易导致投资者对政府的依赖、政府机关的能力、行政色彩过浓、权利寻租。8.我国证券发行管理制度的历史沿革9.证券发行形式10.证券承销方式1证券发行的包销方式：全额包销 ；余额包销。特点：（2）证券发行的代销方式 特点：（1）发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系 。
4、代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人 ，承销商仅是受委托办理证券销售事务； （2）承销商作为发行人的推销者，不垫资金 ，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担； （3）由于承销商不承担主要风险 ，相对包销而言，所得收入（手续费）也少。 11.我国股票市场发行程序（1）聘请中介机构 选择中介机构的标准 是否具有从事证券业务的资格 执业背景 业内声誉 良好的沟通协调能力 收费标准（2）改制重组 尽职调查是中介结构进场后的首要工作内容。 尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制重组方案奠定基础。 尽职调查的内容：发行人基本情况调查
5、，发行人业务与技术调查，同业竞争与关联交易调查，高管人员调查，组织结构与内部控制调查，财务与会计调查，业务发展目标调查，筹集资金运用调查，风险因素及其他重要事项调查。（3）辅导辅导的目标：促进辅导对象建立良好的公司治理机制，形成独立运营和持续发展的能力，督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件。（4）申报与审核申报材料包括两部分，要求在指定报刊及网站披露的文件和不要求在指定报刊及网站披露的文件。12融资与买空通过向客户提供一部分购买证券的贷款资金，获得贷款利息收入，即买空交
6、易。保证金与实际购买证券价值之间的差额即是投资银行的贷款额。风险很大，是投机性交易。13.融券与卖空投资者预计某种证券下跌时，手中没有证券，可以通过买空交易来解决。投资者要求投资银行卖出实际上并不拥有的证券，所需的证券是由投资银行从自身账户或者其他投资银行处融通，所得价款必须存于投资银行处，等到该证券下降时，则可以低价购入证券归还投资银行，获取其价款，二者的价差为投资者的收益。14.证券自营业务的禁止行为（1）禁止内幕交易（2）禁止操纵市场 利用其资金、信息等优势，或滥用职权操纵市场，影响证券市场价格；制造市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱市场秩序，已达
7、到获取不正当利益或转嫁风险的目的。 单独或合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵价格；以自己为对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响价格。（3）禁止欺诈客户将自营业务与经纪业务混合操作。具体表现为在经营中不按照投资者的委托要求及时按程序操作，而是将有利的价格留作自营，将不利的价格留给投资者。（4）其他禁止的行为 1、不得假借他人之名 2、不得转让自有账户 3、禁止委托其他机构代为买卖 4、不得买卖证券经营机构10%以上股东所在公司的股票。 5、每笔业务必须清算，不得以证券交易机构其他交易抵充。15.证券自营业务的风险控制一、风险概述（一）法律风险 1、借用账户 2、
8、挪用资金的风险（二）市场风险：市场波动性 由于不可预见和控制的因素导致的市场波 动，造成证券公司自营亏损。 自营业务的风险主要是由于变现了结时市场交易所所需的最短时间内市场价值的变动。（三）经营风险1、投资决策风险2、内部管理风险3、操作风险二、证券自营业务风险控制（一）证券自营规模和比例控制规模和比例控制主要是指证券公司用于自营业务的资金规模和比重不能超过净资本的一定比例。 1）自营股票规模不得超过净资本的100%； 2）自营业务规模不得超过净资本的200%； 3）持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%； 4）持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%，因包销导致的情况除
9、外；5）违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部门按投资成本的100%计算风险准备（二）证券自营业务的内部控制内部控制主要是指加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、帐外自营、操纵市场、内幕交易等风险。 1）应建立完善的投资觉得和投资操作档案管理制度，确保投资过程事后可查证。 2）证券公司应建立独立的实时监控系统。 3）建立风险报告和纠错机制。 4）证券公司应建立防火墙制度。 5）应建立完备的业绩考核和激励制度。 （三）外部监管1、证监会 1）定期不定期检查 2）对违规行为进行检查2、证券交易所日常监督管理 1）专门的股
10、票账户和资金账户 2）自营资格的检查 3）编制库存证券报表 4）风险控制措施要报备中国证监会备案 5）每半年要向证监会报送证券自营业务情况16.理财顾问指的是投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者及投资者提供市场信息，设计融资与投资方案，出具咨询报告，开展委托理财等服务，是一种新型创收业务。17.企业并购含义：“兼并+收购”。收购：一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，即一家收购公司将目标购买过来形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或有少数投资者将其私有化。收购分为两种：股权收购（标购）和资产收购（收购）兼并：两家或更多的独立企业或公司合并组成
11、一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多公司。兼并方法：1）直接购买；2）购买其他公司的股份或股票；3）对其他公司的股东发行新股票来换取所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。吸收合并、新设合并以及购受控股权益18.企业并购的动因（1）获得规模收益：生产规模经济（生产成本补充调整、生产过程单一专业）；管理规模经济（管理费用节约、营销费用节约、研发更为集中）（2）降低进入新行业和新市场的障碍，避免引起价格战或报复的可能性；生产、销售渠道现成、可以快速进入正轨（3）有利于占领市场提高行业集中度，限制进入壁垒；出现寡头垄断可以获取长期稳定的超额利润（4）降低企业经营风险，增强企业业内竞争力
12、，规模经济、市场占有率和市场控制力；多元化经营，当某一行业不景气时，可以由其他行业来支撑（5）获得技术上的竞争优势并购后企业扩大，有足够的财力和人力进行科技创新，创新风险承受力增强；吸收具有专利保护的技术（6）获得经验共享和互补效应获得经验曲线效应：劳动熟练程度提升；互补效应：技术、市场、产品、管理、企业文化方面取长补短（7）实现财务经济税法亏损递延条款来实现合理避税；兼并以非现金形式结算可以避税（8）有利于跨国经营进入国外市场，避开国家限制（9）满足企业家内在需求扩大规模，获取更高的增长率（10）收购低价资产低于目标公司经营价值的价格获得目标公司，以便从中牟利（了解公司实际价值、兼并后重整出
13、售）19.并购的效应正面效应：1）协同效应：规模经济；垂直整合；人才和技术；管理效率的改进；增加市场力量。2）租税减免：扣抵所得税；处置闲散资金；利用对方的负债潜能。负面效应：1）带来经营风险2）无法产生协同效应，人力、物力和财力浪费。3）恶意兼并产生的不良反应4）并购裁员引发的社会问题。20.企业并购的主要形式从行业角度来划分：（1）横向并购：同一产业两家从事相同业务的公司合并。好处：实现规模经济和加强市场垄断。（2）纵向并购：同一产业上游公司和下游公司之间的合并，分为前向整合和后向整合。扩大生产规模，节约费用；协作化生产；改进生产流程等（3）混合并购：两家业务性质完全不同且没有往来的公司之
14、间合并。好处：分散一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。从支付方式来划分：（1）现金收购：收购公司以现金购买目标公司部分、全部资产或股票，以实现对目标公司的控制（2）股票支付：向目标公司发行收购公司的股票以交换目标公司的大部分或全部资产或股票。（3）综合支付:对目标公司的出价由现金、股票、优先股、可转换债券等多种融资方式组成的一种方式。21.反并购的策略（一）、建立合理的股权结构第一道防线 1.自我控股：避免收购，掌握足够多的公司股权2.交叉持股：通过关联公司或关系叫和谐的几个公司之间互相持股3.股票回购：当收到收购要约时，可以以高于收购价格的价格来赎回自己的股票4.员工持股：公司股票一部分转交在专门设立的职工信托基金，根据职工的贡献大小或工资水平来分配股票（二）在公司章程中设置反收购条款1.董事会轮选：限定改选期限和人员变动2.绝对多数规定：涉及重大事项，需占全部股东绝大多数票数同意3.限制董事资格：法律未规定其他事宜加以限制，如持有股份年数、增补董事百分比（三）提高收购成本1.金降落伞：公司股权发生大规模转移，公司的高层管理人员的聘任合同即行终止，公司将提供高层管理人员的巨额补贴。2.锡降落伞：公司职工在公司被并购后两年内被解雇，收购公司必须支付职工遣散费。3.设置“毒丸”：当被敌意收购时，给与公司股东
