上市公司年度报告格式2016修订资料

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1、 1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号年度报告的内容与格式 （2016 年修订） 第一章总则 第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为， 保护投资者合法权益，根据公司法 、 证券法等法律、法规 及中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会） 的有关规定， 制定本准则。 第二条根据公司法 、 证券法在中华人民共和国境内 公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司 （以下简称公 司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。 第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低 要求；对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有 明确规定，公司均应当披露。 鼓励公司

2、结合自身特点， 以简明易懂的方式披露对投资者特 别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续 性，不得选择性披露。 第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的， 公司可 以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修 2 改，并说明修改原因。 第五条由于国家秘密、 商业秘密等特殊原因导致本准则规 定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相 关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。 中国证监会认 为需要披露的，公司应当披露。公司在编制和披露年度报告时应 当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。 第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的

3、前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进 行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。 第七条公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要 求进行编制和披露。 公司年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求， 并按照附 件的格式进行编制和披露。 第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司， 如果境外 证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同， 应当遵循 报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同 一日公布年度报告。 发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的 公司，应当同时编制年度报告的外文译本。 第九条公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货 相

4、关业务资格的会计师事务所审计， 审计报告应当由该所至少两 名注册会计师签字。 3 第十条公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求： （一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金 额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、千元、万元、 百 万元或亿元为单位。 （二）公司可以根据有关规定或其他需求，编制年度报告外 文译本，同时应当保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注 明： “本报告分别以中、英（或日、法、俄）文编制，在对中外 文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 ” （三）年度报告封面应当载明公司的中文名称、 “年度报告” 字样、报告期年份，也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等

5、。 年度报告的目录应当编排在显著位置。 （四）公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片、 图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的 词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、 不客观的词句。 （五）公司编制年度报告时可以图文并茂，采用柱状图、 饼 状图等统计图表，以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅 助说明，提高报告的可读性。 （六） 公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业 分类的有关规定， 公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数 据、资料作为参考。 第十一条主板（含中小企业板）公司应当在每个会计年度 4 结束之日起 4 个月内将年度报告全文刊登

6、在中国证监会指定网 站上； 同时将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸 上，刊登篇幅原则上不超过报纸的 1/4 版面，也可以刊登在中国 证监会指定网站上。 创业板公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内将年 度报告全文和摘要刊登在中国证监会指定网站上； 同时在至少一 种中国证监会指定报纸上刊登 “本公司年度报告及摘要 已于年月日在中国证监会指定的信息披露网站上披露， 请 投资者注意查阅”的提示性公告。 公司可以将年度报告刊登在其他媒体上， 但不得早于在中国 证监会指定媒体披露的时间。 第十二条在年度报告披露前， 内幕信息知情人不得泄露内 幕信息，或利用内幕信息牟取不正当利益。 第十

7、三条公司应当在年度报告披露后， 将年度报告原件或 具有法律效力的复印件同时置备于公司住所、证券交易所，以供 社会公众查阅。 第十四条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员应当保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。 第十五条中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定 5 的，公司应当遵循其规定。 行业主管部门对公司另有规定的， 公司在编制和披露年度报 告时应当遵循其规定。 第二章年度报告正文 第一节重要提示、目录和释

8、义 第十六条公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提 示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计 主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整的，应当声明无法保证本报告 内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。 同 时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计

9、报告， 重要提示中应当声明会计师事务所为本公司出具了带强调 事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法 6 表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详 细说明，请投资者注意阅读。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 同时附有相应的警 示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识， 并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。 第十七条公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险， 并提示投资者注意阅读。 第十八条公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配 预案或公积金转增股本预案。 第十九条公司应当对可能造成投资者

10、理解障碍以及具有 特定含义的术语作出通俗易懂的解释， 年度报告的释义应当在目 录次页排印。 年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。 第二节公司简介和主要财务指标 第二十条公司应当披露如下内容： （一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有） 。 （二）公司的法定代表人。 （三）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、 电话、传真、电子信箱。 7 （四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网 址、电子信箱。 （五）公司选定的信息披露媒体的名称，登载年度报告的中 国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地。 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 （七）其他有

11、关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公 地址及签字会计师姓名； 公司聘请的报告期内履行持续督导职责 的保荐机构或财务顾问的名称、 办公地址以及签字的保荐代表人 或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。 第二十一条公司应当采用数据列表方式， 提供截至报告期 末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资 产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润、 归属于上市公司股东的净资 产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。 同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市 外资股的公司， 若按不同会计准则计算的净利润和

12、归属于上市公 司股东的净资产存在重大差异的， 应当列表披露差异情况并说明 主要原因。 公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于 上市公司股东的净利润、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。如上述财务指标 或其加总数与公司已披露季度报告、 半年度报告相关财务指标存 8 在重大差异的，应当说明主要原因。 公司在披露 “归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润” 时， 应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。 第二十二条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露 应当遵循如下要求： （一） 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以

13、 前年度会计数据的， 应当披露会计政策变更的原因及会计差错更 正的情况，并应当同时披露调整前后的数据。 （二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和 计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。 （三） 编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填 列或计算以上数据和指标。 （四）如公司成立未满 3 年，应当披露公司成立后完整会计 年度的上述会计数据和财务指标。 （五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期 的数据，向右依次列示前一期的数据。 第三节公司业务概要 第二十三条公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要 业务，包括但不限于以下内容： （一） 报告期内公司所从事的主要业务

14、、 主要产品及其用途、 9 经营模式、主要的业绩驱动因素等内容，应当重点突出报告期内 发生的重大变化。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及 公司所处的行业地位等。 第二十四条公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发 生的重大变化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、 在建工程等。若境外资产占比较高的，应当披露境外资产的形成 原因、资产规模、运营模式、收益状况等。 第二十五条公司应当披露报告期内核心竞争力 （包括核心 管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许 经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营 方式和盈利模式、 允许他人使用自己所有的资

15、源要素或作为被许 可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影响。 如发生因核心管理团队或关键技术人员离职、 设备或技术升级换 代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的， 公 司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。 第四节经营情况讨论与分析 第二十六条公司经营情况讨论与分析中应当对财务报告 数据与其他必要的统计数据， 以及报告期内发生和未来将要发生 的重大事项， 进行讨论与分析， 以有助于投资者了解其经营成果、 10 财务状况及未来可能的变化。公司可以运用逐年比较、数据列表 或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。披露应 当遵守以下的原则： （一）披露内容应当具

16、有充分的可靠性。引用的数据、资料 应当有充分的依据，如果引用第三方的数据、资料作为讨论与分 析的依据，应当注明来源，并判断第三方的数据、资料是否具有 足够的权威性。 （二）披露内容应当具有充分的相关性。公司应当充分考虑 并尊重投资者的投资需要， 披露的内容应当能够帮助投资者更加 充分地理解公司未来变化的趋势。 公司应当重点讨论和分析重大 的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才 培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划。 （三）披露内容应当具有充分的关联性。分析与讨论公司的 外部环境、市场格局、风险因素等内容时，所述内容应当与公司 的经营成果、财务状况具有足够的关联度，应当充分考虑公司的 外部经营环境（包括但不限于经济环境、行业环境等）和内部资 源条件（包括但不限于资产、技术、人员、经营权等） ，结合公 司的战略和营销等管理政策，以及公司所从事的业务特征，进行 有针对性的讨论与分析，并且保持逻辑的连贯性。 （四） 鼓励公司披露管理层在经营管理