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1、 国有独资有限责任公司章程第一章 总则第一条 为了建立规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照中华人民共和国公司法的规定，制定本公司章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第三条 公司依法从事经营活动，保持“质量、环境、职业健康安全”四标准认证，提高管理水平，遵纪守法、诚实守信，接受监督。第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第五条 本章程经集团公司批准，自
2、生效之日起，对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有法定约束力。第二章 企业名称、住所、经营范围、注册资本第六条 本公司依据公司法及国家有关法规和政策设立，是企业法人具有独立的法人财产，以公司全部财产对公司的债务承担有限责任。公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）第七条 公司住所： 第四条 公司营业期限：永久存续 第八条公司的经营范围：营业执照上的经营范围涵盖的所有项目 （以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，根据实际情况改变经营范围，但须经公司登记机关办理变更登记。第十条 公司注册资本为在工商行政
3、管理机关登记的、由出资人认缴的出资额。公司注册资本为人民币 万元，出资方式为（货币、实物、知识产权、土地使用权等） ,出资时间为 。第十一条 出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。出资人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。第十二条 公司可以增加或减少注册资本，但不得低于公司营业资质要求的资本额。公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第三章 出资人第十三条 出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。本公
4、司出资人为： 。集团以 的方式为公司注资 万元人民币。合计注册资金 万元人民币。第十四条 出资人享有如下权利:（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席;决定监事的报酬事项;（四）审议和批准董事会和监事会的报告;（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；（八）公司终止，依法取得公司
5、的剩余财产；（九）批准修改公司章程。（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。（注：前款第（一）、第（六）项可以根据情况，由董事会行使相关职权）第十五条 出资人的义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资;（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。第十六条 出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。第四章 公司法定代表人、高级管理人员第十七条 董事长为公司的法定代表人：公司
6、董事长（兼总经理），经出资人出具任职决定，并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。第十八条 本章程所称高级管理人员是指：非公司董事兼任的经理、副经理和财务负责人、生产经营负责人以及能对董事、监视产生影响的行政主管负责人。第十九条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人及公司高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
7、起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，出资人必须按本章程规定程序，解除其职务。第二十条 公司法定代表人、高级管理人员不得有下列行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。3、违反公司章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者
8、他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有，出资人依法对其予以责任追究。第二十一条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二十二条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害国家利益的，出资人有权依法追究。第二十三条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事、经理等高级管理人员。第五章 党组织、工会组织、公司管理机构、董事会、经理、监事会第二
9、十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。第二十五条 公司依照工会法建立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益，公司为本公司工会提供必要的活动条件。第二十六条 本公司管理组织机构为直线职能制，下辖分公司，分公司为不具有法人资格的独立核算单位，接受主管领导和职能科室领导。第二十七条公司设董事会，由 人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连任。董事任期届满未及时委派、选举，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
10、人数的，在新委派、选举的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第二十八条 董事会设董事长一名，副董事长 名，由出资人从董事会成员中指定。公司董事长行使下列职权：1、主持董事会会议；2、检查董事会决议的落实情况，并向出资人和董事会报告工作；3、执行出资人和董事会决议；4、代表公司签署有关文件；5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和出资人的利益，并在事后向出资人和董事会报告。第二十九条 董事会对出资人负责，行使以下职权:（一）执行出资人的决议;（二）决定公
11、司的经营规划和计划、投资方案;（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案;（五）决定公司内部管理机构的设置;（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;（七）制定公司的基本管理制度;（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。第三十条 公司设总经理，经出资人批准，公司由董事长兼任总经理。根据总经理的提名并经集团批准，可增设副经理。经理和副经理均由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使以下职权:（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
12、施董事会决议;（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟定公司内部管理机构设置的方案;（四）拟定公司基本管理制度;（五）制定公司的具体规章;（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）公司章程或董事会授予的其他职权。第三十一条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。违反此条规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第三十二条 公司设立监事会，由 人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大
13、会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由出资人在监事中指定。第三十三条 监事会行使以下职权:（一）检查公司财务;（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;（四）国务院规定的其他职权。第三十四条 公司董事、监事、高管人员应遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占
14、公司财产。第六章 议事规则第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。第三十七条 董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十八条 监事会会议监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由
15、半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。第四十条 公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第四十一条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司保护员工的合法权益，依法与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取多种形式加强对员工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第七章 公司财务、会计第四十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门
