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1、初创公司股权配置要点 专业人士讲，投资人出资前必须做的两件事，一是看题材有没有故事，二是看创始团队股权构成。股权结构不合理的团队是没有希望的，再好的题材投资人都会撤的。投资人一定要看到我们的商业模式、股权结构和核心团队构成。我们没有经过天使轮，意味着我们实际运作没有外部力量的介入，这一点对投资人来讲是非常在意的。必须明确几位创始人，几位创始人都要出点钱深度绑定。否则团队这种兼职状态非常不好，不深度绑定随时都会撤。出钱的另外一层意思，是我们现在的开支不能用A轮的融资支付，那么现在的投入必须由创始团队共同承担。 一、公司股权结构说明 创始团队持股人 个。A轮融资前团队里面大股东的股份为 %以上。
2、境内上市，创始团队股份低于50%经不起稀释。证监会要求有一个大股东的持股比例不低于20%。一个创始团队从开始创立到最后上市，之前要经过两到三轮的融资。可能第一轮稀释15%到20%，第二轮稀释百分之十几，第三轮又稀释百分之十几，公司每轮出让1020%股份，所有股东同比稀释，基本上到上市的时候就剩不了多少股份了。 二、股权分配原则 出资形式可以现金，实物，知识产权等。现金以外出资需评估或者协商，按价值设定股权比例。也就是说，资金算一部分，工作能力算一部分，原来的背景、将来的贡献也算一部分，从这三个层面来划分股权比例。 股权分配的基本原则是，利益结构要合理，贡献要正相关。该拿大股的应该拿最大的股份，
3、不该拿股份的人就不应该有股份。基本的原则就是股权只发给不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股权。 创始人开始不在公司工作的，大家评估他的贡献，给他一定的股权，不能超过5%。这种创始人往往都是资源型的，比如可能掌握一些流量或者有一些客户关系，在创业初始特别重要，但是公司发展到一定的阶段，重要性就会降低。如果他拿的股份太多，反而会变成一个障碍。如果觉得这样的人比较重要，可以在利益分配上，根据他提供的资源给一些补足。 只出资金的创始人其实就是一个民间的天使投资人，也可以给股份，但一个公司，出资的占什么样的比例，实际操作的占什么样的比例，是一个博弈的过程。一下子确定下来比较困难。 三、防冲突机制设立
4、 在做好股权集中的基础上，设立防冲突机制。通行的做法就是大家签订一个共同公司的发起协议书，把各自的权利、义务包括发生纠纷的解决办法，全部白纸黑字约定清楚。比如某个股东因为一定的原因必须离开，那他的股权应该收回来。按什么价格、以什么方式收回?比如他在公司工作一年之内离开，要收回多少股份，工作一年之后或者两年要收回多少股份。一般会约定三到五年。这些都在协议书里面写清楚。 团队出现内讧，基本上都不是发生在公司发展困难的时候，而是在公司情况好转的时候，比如拿到投资了，业务进展顺利了，大家都看到利益了。这个时候有些人会觉得自己的功劳更大，或者有些人会想要更大的自主权，这里面就往往会产生矛盾。 在刚开始的
5、时候，确定股权怎么分配比较困难，团队里面的核心人物能够做一些代持，大家先有一些大体的分配，然后再根据这个来做一些调整，比如创业半年，可能大家都比较清楚状况了，根据大家事先的一些约定来做调整。 不需要为创业团队将来引进的新成员预留股份。创业团队创立了一段时间之后，会有重要的技术人员和管理人员加入进来，给这些人的股份留不留都一样。留的话可能开始就已经考虑了需要吸收人，不留的话可以做一个增发。最终结果都一样，无非都是大家做了一个同比的稀释。 四、首轮投资占比的确定 第一轮投资一般会投到10%到30%，差不多都在20%左右。对于天使来讲，可能低于10%大家都不太会投了。天使投资不光是投钱，还要去关注和
6、参与这个企业的发展。如果低于10%，可能在这个项目上面投入精力就觉得不太值得。当然有的投资人是撒网的策略，可能一个项目投三五个点都可以。 主投资人一般是第二大股东，拥有董事会席位，有足够的话语权。早期项目投资人花的时间会比后期要多得多。花出那么大的代价，只占小股，对投资人是不划算的。 五、合伙人股权的进入机制 所谓合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的长期强关系的深度绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，
7、不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 合伙人股权进入是个坑，请神容易送神难。下述人员均可以是公司的合作者，但应慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 1.短期资源承诺者。创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。 2.创业投资的逻辑一是投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；二是创业合
8、伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 3.对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。 4.创业初始员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性大，股权管理成本很高。对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面公司股权激励成本很高。另一方面激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5
9、%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。期权是一把双刃剑，如果价值不停地在增长，对员工的激励是很强的，但是如果给了期权之后，发现期权价值没增长，甚至是往下走的，就完全没有意义了。一般做一次期权激励，拿出不超过10%的股份比较合适。 寻找合伙人要注意考虑以下几点： 1.股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的
10、合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益？ 2.合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚，不急着结婚。 3.给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。 4.通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。 六、合伙人股权的退出机制 1.管理好合伙人预期 给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期。合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑
11、的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年或5年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。 2.游戏规则 在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持。 约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年或5年）。 股东中途退出，公司或其它合伙人有权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。 对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。 七、其他问题 1
12、.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制的约定问题 工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。 2.合伙人退出时，退出价格的确定问题 股权回购实际上就是“买断”。公司创始人对于退出的合伙人，一方面可以全部或部分收回股权；另一方面必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。具体的退出价格，公司创始人要考虑两个因素，一个是
13、退出价格基数，一个是溢价或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。 3.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配的处理问题 公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。 涟江为区内地表水的主要排水通道，隧道设计标高高于最低排水基准面，隧道区山脊内沟谷多为季节性冲沟，主要由大气降水补给，水量小，受季节影响明显，地表水不发育，地表水对隧道施工及运营无影响。9
