股权激励1

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1、一、 目的第一是激励作用。使被激励者拥有公司的部份股份（或股权），用股权这个纽带将被激励者的利益与公司的利益紧紧地绑在一起，使其能够积极、自觉地按照实现公司既定目标的要求，为了实现公司利益的最大化而努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度地降低监督成本。 第二是约束作用。约束作用主要表现在两方面，一是因为被激励者与公司已经形成了“一荣俱荣、一损俱损”的利益共同体，如果经营者因不努力工作或其它原因导致公司利益受损，比如出现亏损，则经营者将要分担公司的损失；二是通过一些限制条件（比如限制性股票）使被激者不能随意（或轻意）离职如果被激励者在合同期满前离职，则会损失一笔不小的既得经济利益。 第

2、三是改善员工福利作用。这对于那些效益状况良好且比较稳定的公司，实施股权激励使多数员工通过拥有公司股权参与公司利润的分享，有十分明显的福利效果，而且这种福利作用还有助于增强公司对员工的凝聚力，利于形成一种以“利益共享”为基础的公司文化。 第四是稳定员工作用。由于很多股权激励工具都对激励对象利益的兑现附带有服务期的限制，使其不能轻言“去留”。特别是对于高级管理人员和技术骨干、销售骨干等“关键员工”，股权激励的力度往往比较大，所以股权激励对于稳定“关键员工”的作用也比较明显二、实施方针 为实现上述目标，根据北京和外地企业的经验，结合公司的自身情况，期股计划依据以下方针进行： 1、公司大股东方（出让方

3、）同公司员工（受让方）商定的在一定的期限内（5年内）员工按某个既定价格购买一定数量的公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务； 2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由期股转让协议书规定的期股数量； 3、各股东同股同权，利益同享，风险同担； 4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权； 5、此次期股授予对象限在公司内部。 三、公司股权处置 1、公司现有注册资本 万元，折算成股票为 万股。目前公司的股权结构为： 股东股票数量（万股）比例（%） 自然人A 自然人B 自然人C 2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为： 股东股

4、票数量（万股）比例（%） A B C职工持股 员工股权 留存股票 3、在公司总股份 %的员工股权比例中拿出 %即 万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。 四、职工股权结构 1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。 2、 公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层。结合 公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门的经理，而中层主要为部门副经理、技术人员和外地办事处

5、的负责人。对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。当然，今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。 3、员工股内部结构： 对象人数股份（万股）人均（万股/人）比例（%） 核心层 中层 总计 4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。 5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。 五、操作细则 1、公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原

6、始价格按照公式计算： P=V/N （注：P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，N为公司总的股数。） 2、期股是公司的原股东与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（5年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。具体运作由期股管理规则规范管理。 3、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及 名董事（ 人来自核心层， 个来自中层）组成。 名董事由持股员工推选产生。 4、董事会下设立员工薪酬委员会，负责管理员工薪酬发放及员工股权运

7、作。 5、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。 6、员工薪酬委员会的运作及主要职责： （1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务； （2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权畜水池的作用； （3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。 7、此次改制期股计划实施完毕后（5年后），公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。 8

8、、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在 和 级以上的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。 9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。 10、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。 11、如公司在期股计划期限内（5年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股。期股转让协议书 受

9、让方： （公司员工） 出让方： （公司控股股东） 见证方： 一、出让方同意暂以代垫股份形式将_万元股份按“期股制度试行办法”转让给受让方，并负责分期收回受让方偿付的现金，按期股管理规则第三条的定价方法确定期股的每股原始价格为_元。 二、受让方申购期股分期偿付现金的期限为_年，共分_期，偿付现金。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 三、如受让方当年期股的分红大于上述当年应偿付现金时，受让方应将超额部分红利全额用于期股的偿付，直至提前全部付清。该部分超额偿付的金额得以弥补以后年度不足部分。如受让方期股分红小于协议规定的当年

10、偿付额时，须用现金补足。 四、受让方的期股不得转让，当期股全部变为实股后如需转让，必须按照期股管理规则第六条第4、5款执行。 五、受让方在本协议有效期内，如未经出让方许可擅自离岗，或因经营者个人原因不履行本协议即为违约，出让方有权追回受让方从首期开始期股所产生的一切收益。 六、出让方在本协议生效后，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使受让方以实股红利和现金购买的股份同步享受表决权和收益权。 七、如遇未尽事宜，由出让方、受让方协商解决。如在履行协议中，双方发生争议，应报有关部门仲裁或依法由法院裁决。 八、本协议一式三份，三方各执一份。 九、本协议经三方签章后生效。 受让方： 法定

11、代表人： （时间） 出让方： 见证方： 法定代表人： 法定代表人： （时间） （时间） 签订日期：_年_月_日公司期股管理规则为充分调动公司员工的积极性，增强责任意识，形成长期的激励约束效应，特制定本办法。 一、总则 期股制度是公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期限内经营者按某个既定价格买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。本制度实行期股份额与原持股量配套，实现激励与风险共存、收益与投资同步的原则。 二、期股的份额 1、按个人的工作绩效、岗位重要程度及创业期员工对于公司发展的贡献程度等确定持有的期股份额。 2、期股由公司的原所有者出售给员工，本次计划期股

12、的份额占公司总股本的 。 三、期股的期限 期股必须按照期股转让协议规定的履行时间在一定期限内转为实股，转股偿付期不超过 年。 在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。 在偿付期内，如果员工的期股红利不足购买当期期股份额，而以现金方式购买的期股，公司应视作实股，并赋予其实股权利。持有员工如在全部偿付期前离开公司，应该在赔偿优先原则下按照实股办理有关变动手续，但产权关系仍需待约定期限结束后办理工商变更登记后转移。 四、期股的价格 期股的价格为期股计划授予期企业实际股价（评估后的净资产值/总股数），不论今后年度净资产价值的增减，分期购买时均以授予期实

13、际股价偿付。 五、期股的申购 1、凡符合条件并需申购期股的受让方，均须与出让方签订“期股转让协议书”（以下简称协议书）。 2、受让方必须在协议期限内，每年按不低于平均份额以期股红利及现金偿付期股金额。 3、期股购买资金来源包括：期股红利、现金。用现金购买的那部分期股即转为实股。 六、期股受让方的权利和义务 1、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权。 2、在尚未按协议购买全部期股前，期股不进行现金分红，其红利应按协议购买期股。受让方如遇当年期股的红利大于协议规定的当年偿付额时，应将这部分红利所得全额用于期股的偿付。超额偿付部分得以弥补以后年度不足部分。如遇期股红

14、利小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。 3、受让方在协议期内如未经出让方许可擅自离岗，或因经营者个人原因中途中止即为违约，出让方有权终止合同，并追回从首期期股开始所产生的一切收益。 4、除受让方在任职期满或正常调离岗位时，其所持股份可按届时公司的股票价格出售给公司，受让方在其任职期内不得转让其持有的股份。其股份包括受让方所持有的全部实股和用期股红利购得的那部分期股（扣除尚未购买的期股从首期开始的收益）所形成的股份。 5受让方转让股份所应得的现金应在离岗时满1整年时兑现，如在1年中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计监察部门查实，出让方审核后，视情况按比例在兑现中扣除。 七、期股出让方的权利和义务 1、出让方从协议书生效时起，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使受让方以现金购买的股份同步享受所有权。 2、出让方必须按照协议规定，在其所占股份中划出一部分以代垫股份形式作为受让方的期股，负责向受让方分期收回购买这部分期股的现金，并设专户管理。 3、出让方在证实受让方违约后，有