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1、资 产 评 估 报 告XXXX资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的安徽亳州XX纸业有限公司10%的股权在2009年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:委托方、被评估单位概况(一) 委托方概况委托方名称：安徽亳州市XX物流有限公司法定住所：中国安徽省亳州市法定代表人：XX注册资本：人民币肆仟壹佰捌拾万元公司类型：有限责任公司（内资法人独资）经营范围：普通货物运输、中转、仓储（有效期至2012年11月26日）。安徽亳州XX物流有限公司成立于2007年11月29日，原系亳州XX
2、纸业投资股份有限公司独资设立的企业，2008年亳州XX纸业投资股份有限公司将其持有安徽亳州XX物流有限公司100%股权转让给亳州XX股份有限公司（上市公司）。（二）被评估单位概况1基本情况被评估单位名称：安徽亳州XX纸业有限公司（以下简称“XX纸业”）法定住所：亳州市谯城区XX号法定代表人：刘二注册资本：人民币肆仟万元整1安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文公司类型：有限责任公司主要经营范围：生活用纸、文化纸、纸浆、纸制品、造纸机器设备、造纸原辅材料、造纸化工材料、（除化学危险品）、机制纸包装物的销售。2历史状况XX纸业成立于 2008 年 7
3、月 24 日，由古井股份有限公司与XX纸业投资股份有限公司共同出资成立，注册资本人民币壹仟万元，其中古井股份有限公司以现金人民币 600 万元出资、占注册资本的 60%，XX纸业投资股份有限公司以现金人民币 400 万元出资、占注册资本的40%。XX纸业自 2009 年 8 月 19 日进行了增资扩股，由古井股份有限公司增资 3000 万元，增资后，XX纸业实收资本为 4000 万元，其中古井股份有限公司持股比例为 90%，XX投资股份有限公司持股比例为 10%。于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，股东的股权比例没有发生变化3控股股东概况控股股东古井股份有限公司为一家上市公司，注册
4、地址：安徽亳州幸福路；法定代表人：黄X；注册资本：29,606.788万元人民币；经营范围:食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、酒精、碳酸钙、减水剂、复混肥料的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零部件的进口；石灰石开采等。4公司管理状况XX设立董事会，董事会是纯点纸业的最高权力机构。5 个管理部门，分别为：总经理办公室，人力资源部，销售部，市场部和财务部。XX纸业总部设在安徽省亳州市。目前公司管理处于正常状况,现有员工 200 多名，员工大部分学历为本科、专科学历。5公司经营状况XX纸业目前主要经销XX生活用纸，XX牌生活用纸的供应商古井集团股份有限公司
5、。经销的XX生活用纸有卫生卷纸、面巾纸、擦手纸及纸手帕等几百种品种，在国内属于中高档生活用纸，主要经销区域范围为卖场2安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文及经销商，在成都、武汉、上海、深圳、广州设有办事处，主要负责生活用纸销售相关业务。公司总部及各办事处的办公场所为租赁使用。6.XX纸业成立以来主要财务指标如下表所示：金额单位：人民币万元项目 2008 年 2009 年资产总额 1,172.83 8,249.27负债总额 173.84 4,176.14净资产 998.99 4,073.13营业收入 331.26 15,058.98利润总额 -10
6、.07 99.907.被评估单位与委托方之间的关系被评估单位和委托方的大股东均为古井集团股份有限公司。二、评估目的评估目的是为满足安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业投资股份有限公司持有XX纸业 10%股权的需要，而确定XX纸业 10%的股权价值，为委托方实施股权收购行为提供价值参考依据。股权收购的经济行为文件是：安徽省亳州市XX物流限公司关于收购XX纸业有限公司股权的会议纪要。三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（一）评估对象根据与委托方签定的“资产评估业务约定书”，评估对象为XX纸业投资股份有限公司持有纯点纸业10%的股权。（二）评估范围及
7、情况介绍1.评估范围评估范围包括XX纸业申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围对应的会计报表经上海东华会计师事务所有限公司审计。评估范围具体情况见下表：金额单位：人民币元3安徽亳州XX物流有限公司拟收购XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文项目 账面价值流动资产合计82,165,680.04非流动资产合计 327,027.78其中：固定资产 119,952.86递延所得税资产 207,074.92资产总计 82,492,707.82流动负债合计 41,761,429.08负债总计 41,761,429.08净资产（股东权益合计） 40,731,278.742.评估范围涉及主要资
8、产的情况XX纸业的实物资产主要是存货和固定资产，固定资产是电脑等办公设备，存货为各类XX品牌生活用纸。3.企业申报的账面记录或者未记录的其他无形资产的情况XX纸业没有商标、专利技术、特许经营权、著作权等无形资产的情况，评估范围不涉及无形资产。四、价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
9、五、评估基准日本次资产评估基准日是2009年12月31日。评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。六、评估依据（一） 经济行为依据安徽省亳州XX达物流有限公司关于收购亳州XX纸业有限公司股权的会议纪要。（二）主要法律法规依据1.国有资产评估管理办法（国务院令第91号）；2.国有资产评估管理办法施行细则（国资办发199236号）。（三）准则依据1.（评估准则基本准则 资产评估职业道德准则基本准则2.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协200318号）；3
10、.企业价值评估指导意见（试行）（中评协2004134 号）；4.资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则（中评协2007189号）；5.企业国有资产评估报告指南（中评协2008218 号）；6.资产评估操作规范意见（试行）（中评协199603 号）。（四）权属依据1.亳州市工商行政管理局提供的电脑咨询单；2.被评估单位提供的部分电脑购置发票；3.被评估单位提供的部分存货购置合同和发票。（五）取价依据及参考资料1.上海东华会计师事务所有限公司出具的XX纸业有限公司审计报告2.中关村在线网全国办公设备报价资料；3.国务院院国资委财务监督与考核评价局制定的企业绩效评价标准值（2009 年）；4.资
11、产评估常用数据与参数手册；5.银行存款和应收往来的询证回函资料；6.被评估单位提供的历年财务报表及经营方面的资料；7.其他与本次资产评估有关的文件资料等。七、评估方法（一）评估方法的选择根据企业价值评估指导意见（试行）（中评协2004134号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。根据本次评估的具体情况，评估方法选择如下：由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评
12、估不具备采用市场法的适用条件。由于被评估单位的主要资产为办公设备和存货，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用成本法的适用条件。由于被评估单位的主要资产已投入经营，有可供参考的经营历史数据，且目前经营正常，企业未来的盈利能力可以进行合理的预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。因此，本次评估采用成本法和收益法进行评估，依据实际状况进行充分、全面分析后，以成本法评估结果作为评估报告使用结果。（二）成本法企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在
13、运用成本法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。根据成本法公式：股东全部权益评估值=各项资产评估值之和各项负债评估值之和股东部分权益价值=股东全部权益评估值拟转让比例（未考虑少数股权产生的折价以及非流通性产生的折扣由于构成企业各单项资产的属性不同，各单项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。各单项资产的评估方法叙及如下：1货币资金（1）现金对于现金，采用现场监盘并倒推至评估基准日的方法进行核实，以核实后的账面值作为评估值。（2）银行存款对于银行存款，通过帐表核对，核对银行对账单、银行存款函证、银行存款余额相互核对的方法核实银行存款的余额，以核实
14、后的账面值作为评估值。对于评估基准日未计算利息的定期存款，其评估值等于存款本金加上应计利息。2应收账款、预付款项、其他应收款通过账表、账账核对和抽查原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、内容、款项回收时间、欠款人资信状况等，对金额较大的款项发函询证。通过分析判断每一笔款项可能回收的金额、在未来是否取得相应的资产或权利后，根据在评估基准日后每笔款项可能回收的金额、形成相应的资产或权利确认评估值。3存货存货主要是原材料和库存商品。（1）原材料原材料均为近期购买，经核实市场价格变化不大，其账面价值基本反映了市场行情，以核实后的账面值确认评估值。（2）库存商品库存商品按质量分为良好、残次品和积压品三种
15、，其评估方法分别如下：残次品的评估经了解，残次品为包装损坏的情况，经过重新包装后可以销售，因此，对于残次品，其销售价按不含税市场价考虑一定的折扣进行计算：评估值库存数量不含税的市场价折扣率（1-销售费用率-应扣税率）积压品的评估评估值库存数量不含税的市场价折扣率（1-销售费用率-应扣税率）良好品的评估品质良好的库存商品能正常销售，采用市场法进行评估，评估计算公式如下：评估值库存数量不含税的市场价（1-销售费用率-应扣税率-部分税后净利润率）库存数量不含税的市场价（1-销售费用率-应扣税率-税后净利润率/2）4 设备类资产经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评
