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1、万科股权变动宝万之争摘要：万科股权及其分散，导致史上有两大股权大战，其一是君万之争，其二就是宝万之争。本次主要介绍宝万之争，宝万大战从2015年打到了2017年，从最开始的“宝能系”野蛮进攻，王石求助华润但却没有得到支持，到后来的恒大趁势进入，万科开始引入深圳地铁的计划失败，到成功引入深铁，这一场大战战事惨烈，且获得了无数人的关注，如今终于接近尾声关键字：宝万之争 宝能系 万科 股权争夺 1 公司简介1983年，王石到深圳经济特区发展公司工作；1984年，他组建“现代科教仪器展销中心”；1988年，企业更名为“万科”；1991年1月29日，万科正式在深交所挂牌交易，代码，由此踏上了万亿市值的征
2、程。值得特别指出的是，在众多地产大腕的众多公司中，万科是最早完成股份化、完成上市的。万科企业股份有限公司（简称万科或万科集团），证券简称：万科A、证券代码：，证券曾用简称：深万科A、G万科A，总部位于中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心，现任董事长为王石，总经理为郁亮。公司主营业务为房地产、物业服务，其他业务有酒店业务、家居服务、长租公寓、养老业务、滑雪等。2017年4月26日，万科A总市值：2257.51亿，市盈率：10.74。2 公司股权发展历程2.1 股份制改造期1984年，万科前身注册成立。万科前身“深圳现代科技仪器展销中心”注册成立，是深特发四级子公司，国营性质。1988年，
3、万科完成股份制改革，国家股60%，职工股占40%，王石“放弃”万科股权，选择职业经理人身份。1991年1月，万科完成IPO，公开募集资金约2800万，国家股与职工股被整体稀释68%。2.2 股权保卫期1993年，万科第一次股权激励，因法律限制中断实行。1994年，君安证券联合其他股东逼宫，提出重组万科管理层，后被王石瓦解。2000年8月10日，华润成为最大股东，万科引入华润成为最大股东（15.08%）。2006年5月，万科退出第二次股权激励，因业绩不达标而中断。2011年4月，万科退出第三次股权激励，占股1.0004%，其中，王石占0.06%，郁亮占0.05%。2014年4月，万科推出事业合伙
4、人制。1320名员工通过资管计划（盈安合伙）合计买入万科4.14%股权。2.3 股权混战期2015年7月24日，宝能成为万科最大股东。宝能通过二级市场买入万科15.04%股权。2015年12月17日，王石明确“不欢迎宝能成为第一大股东”。2015年12月18日，万科因策划重大资产重组停牌。2015年12月23日，万科与安邦相示好。2016年6月17日，万科召开董事会，表决通过了万科与深圳地铁集团的重组议案，华润董事投反对票。如国重组成功，深圳地铁集团将持有万科20.65%股权，成为万科第一大股东，宝能系沦为第二大股东，华润成为第三大股东。2016年6月26日，宝能提请召开临时董事会，提议罢免包
5、括王石、郁亮在内的万科管理层。2016年7月4日，万科复牌，连续2个跌停板。2016年8月15日，恒大成为万科第三大股东。恒大通过二级市场买进万科股票，持股比例达6.82%。君万之争和宝万之争是万科史上最大的两次股权争夺之战。3、 君万之争 1993年3月28日，万科成功发行B股。 1994年3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆跟副总经理张汉生直接到王石办公室提出要召开新闻发布会，“君安证券准备给万科的管理层提些意见。” 在这里说一下，为什么君安证券这么拽敢去万科搞事？因为当时万科股权高度分散，君安证券委托的4家公司已经可以发起告万科企业股份有限公司全体股东书了，四家公司的持股比例
6、为：新一代占6.2%，海南证券占1.1%，俊山投资和创益投资共占3.43%，加起来四公司共持有万科总股份的10.73。 1994年3月30日下午，在记者会上，王石直接表示各种不服。先指出所谓的改革建议跟万科之前董事会的决议有80%的相同，然后宣布次日下午对其进行回应。王石当天下午就去找新一代的老板王西甫，一番沟通之后，西普代表新一代发出退出倡议的声明。当天晚上，君安证券老总表示，之前王西甫已经签署了一份新一代授权君安作为改革倡议行动的财务顾问的委托书，而这项授权是6个月之内不可撤销的。 1994年3月31日万科发起了停牌申请。目的很简单，怕君安证券在这段时间搞事，先停牌找办法。 1994年4月
7、1日郁亮前往海南岛的海南证券，想寻求海南证券老总的支持，退出这场斗争，王石则联系到掌握的2%国有股的市政府投资管理公司，一番沟通后，夏德明决定弃权。与此同时，又飞往北京中国证监会的郁亮得到了证监会的同意，万科继续停牌。 1994年4月2日海南证券老总文哲授权海南证券发表声明，表示海南证券从未授权委托君安发起此事，如若再冒用其名，将保留诉诸法律的权利。 事已至此，君安手上的股票跟新一代的股票加起来都不够10%，已经不具备召开临时股东大会的权利，而君安证券的“联盟”在王石跟郁亮的强大嘴炮之下，土崩瓦解，溃不成军。1994年4月4日下午王石召开新闻发布会，向众人宣布：“君万之争已经结束。”之后，君安
8、再有任何声明、座谈，万科一概不理。4、 宝万之争4.1 股票停牌问题：500亿VS6000亿，小宝能何如奇袭大万科？4.1.1 宝能和万科的实力背景之所以说小宝能、大万科，是相对而言的，因为万科是一个庞然大物。以宝能的总资产规模，如果它是上市公司的话，2800家上市公司，能排在160名附近，一点也不小，相当于国海证券的规模。而万科在A股里资产规模是30名。它们的总资产规模和净资产规模比较是这样的。数据显示，万科是一个总资产规模接近6000亿的庞然大物，而且有1200亿净资产。这里宝能的数据是钜盛华，因为这个是宝能系重要的投融资平台，有非常多的资产，也是这次举牌万科的主力。而钜盛华下面，还有一块
9、非常重要的资产：前海人寿。据它最新披露的数据，他的股权本来是这样的：即是钜盛华持有前海人寿51%股权，是前海人寿的实际控制人。我们从其他公开信息发现，前海人寿基本所有小伙伴都是宝能的。前海人寿将成为钜盛华重要的融资工具。 截止2015年12月31日，华润股份有限公司直接持有公司A股股份1，682，759,247股，占公司股份总数的15.23%。同时，华润股份有限公司的全资子公司中润国内贸易公司持有公司A股股份6，840，570股。华润股份有限公司及其附属公司合计持有公司A股股份1,689,599,817股，占公司股份总数的比例为15.29%。 华润股份有限公司及其全资子公司所占比例如图：宝能系
10、持有的万科股份升至24.26%：4.1.2 钜盛华的融资背景 资本投入 外部借款 通过资本投入和外部借款，钜盛华拿到了200多亿元现金，【质押融资】2015年12月向其他股东收购了前海人寿股权，增持了31%。前海人寿净资产是112亿元，如果按照1.5倍PB进行转让的话，31%股权的转让款约为52亿。 看了钜盛华的资产负债表，我们不仅要问，他哪来那么多钱去抢购万科300亿的市值呢？答案就是杠杆之上加杠杆。我们对钜盛华的融资过程做一个简单梳理：钜盛华拿了200亿，该怎么使用呢? 具体情况如下表所示：期间买入金额钜盛华资管计划截至2015年10月底80亿02015年11-12月130亿99亿元 钜盛
11、华的200亿资金是在11-12月期间拿到的，同时又支付了130亿的现金，剩下了70亿作为劣后级用于成立了优先：劣后=140：70的资管计划，一共资金是210亿元，其中直接在二级市场购买万科股票耗资99亿元，目前资管计划尚有可使用额度为111亿元。另外宝能及关联方还有27亿元可使用。4.1.3 宝能买买买！ 钜盛华买入万科是通过两个实体分三步进行的。首先，钜盛华的一致行动人前海人寿通过二级市场买入万科，并于7月10日举牌。此后，再是钜盛华同月稍晚时出手，与前海人寿一同继续买入。钜盛华继续增持，前海人寿8月后未继续增持，并与前海人寿一起举牌。公告日期公告内容/联合持股比例公告主体2015年1月 前
12、海人寿开始买入万科股份前海人寿2015年7月11日简式权益变动书 5%前海人寿2015年7月25日简式权益变动书 10%钜盛华，前海人寿2015年8月4日简式权益变动书补充公告钜盛华2015年11月20日简式权益变动书 15.04%钜盛华，前海人寿2015年12月7日详式权益变动书 20.008%钜盛华2015年12月16日详式权益变动书修订稿钜盛华（1）前海人寿买入过程 前海人寿买入万科的过程比较简单，交易方式为集中竞价，综合前述公告所披露的信息，整理前海人寿买入进程如下。可以看到前海人寿部分的交易8月就已经完成。日期买卖方向价格区间（元/股）成交数量持股比例2015.6买入14.74205
13、00股-2015.6卖出15.63100股-2015.7.10前买入13.28-15.475.53亿股5.00%2015.7.24前买入13.28-15.471.03亿股0.93%2015.7卖出13.168700股-2015.8买入12.7-14.380.8亿股0.73%合计净买入-7.36亿股6.66% 故考察万科三季报股东明细，即可大致看到前海人寿持有万科的最终状态（如下图）。前海是通过旗下保险产品买入的，进入前十大股东的两只产品合计持股6.14%，也就是说前海的持股主体都在这里了。（2）钜盛华买入过程 钜盛华买入历程相比前海人寿复杂的多。根据公告披露信息，乍一望去，一路高歌： 钜盛华买
14、入万科的部分，分为三个阶段： 第一阶段，2015年7-8月，钜盛华通过互换（两批）和两融买入，完成时，持股8.34%，持股结构如下。第二阶段， 2015年10-11月，钜盛华分两批交易，于2015年10月14日-20日大宗买回通过互换权益持有的万科约3.3亿股；10月27日-11月17日大宗买回通过收益互换持有的万科约5.6亿股。这两批次大宗交易占据了10月-11月万科A大宗交易的绝大部分： 在此期间，随着大宗交易购回股份，万科于11月11日公告股东钜盛华质押7.3亿股万科A股。第三阶段于11月27日开始，钜盛华通过三组资产管理计划买入股票合计4.97%，详情已经于12月16日权益变动书披露。
15、修订版中进一步明确了资金来源，大约1：2的杠杆。总结：大体的买入流程是这样的：最近，宝能又跑到香港市场去买了差不多2%的股权，累计买入达22.5%。我们从数据和成交情况推测，宝能在A股买入困难，所以才选择在也香港进行轮番买买买。4.1.4 宝能和万科面临的情况 现在的问题是保监会对保险公司不仅是前海人寿，狂撸上市公司股权的做法有所警惕，在媒体报导宝能举牌万科的事情出来后，保监会在12月11日发布了关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知。里面提及“为防范新形势下保险公司资产负债错配风险和流动性风险，加强保险公司资产配置行为的监管”。其实就是对这类行为的监管。 此时，金融机构的态度，是至关重
