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1、 山东黑山玻璃集团江苏光电科技股份有限公司山东黑山玻璃集团江苏光电科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 恒泰证券股份有限公司恒泰证券股份有限公司 二一二一七七年年八八月月 山东黑山玻璃集团江苏光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股
2、票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东黑山玻璃集团江苏光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公 司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司治理风险 有限公司阶段，公司管理层规范意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司 治理机制不够健全。股份公司成立后，公司建立了较为健全的治理机构、三
3、会议事 规则及具体业务制度，公司内部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是， 由于股份公司成立至今运营时间较短，公司管理层规范运作意识的提高是一个循序 渐进的过程，且相关制度在后期是否能够严格得以执行也需要时间检验。因此，公 司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 二、实际控制人不当控制的风险 目前，韩祥军先生持有公司控股股东山东黑玻 50%的股份，系山东黑玻的控股 股东， 能够通过山东黑玻间接控制江苏光电， 且韩祥军先生担任江苏光电的董事长， 能够对公司的股东大会决议事项及经营管理产生重大影响。虽然公司已根据公司 法、全国股份转让系统公司规定，按照现代企业制
4、度的要求，建立健全了较为完 善的法人治理结构，但如果实际控制人利用其控制地位对公司重大资本支出、人事 任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响，仍有可能损害公司和其他股 东的利益。 三、出口退税政策变动风险 报告期内，公司厨用家电产品存在出口外销的情形，该外销产品执行国家的出 口产品增值税“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品早餐机、电烤箱、烤 鱼器等是执行 17.00%的出口退税率。2017 年 1-4 月、2016 年度公司收到的出口退 税金额分别为 1,337,943.16 元、2,455,887.77 元，占公司利润总额的比重分别为 -231.43 %、938.84 %。虽然
5、退税金额不直接计入公司利润，但如果国家相关政策发 山东黑山玻璃集团江苏光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 生变化，降低或取消退税率，则不可退税部分将计入公司营业成本，从而影响公司 利润。如果未来国家调整公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成 本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。 四、汇率波动及汇兑损失风险 公司厨用小家电产品存在海外出口业务，2017 年 1-4 月、2016 年度，公司海外 销售收入占公司销售收入总额的比重分别为 51.64 %、38.08%。随着公司生产规模 的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务规模将进一步增加。公司
6、海 外出口业务会产生外汇收支，若今后国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平 发生较大波动，将可能对公司的出口业务及盈利水平产生一定的影响。 五、关联方资金依赖的风险 截至 2017 年 4 月末、2016 年末、2015 年末，公司其他应付款余额中从关联方 山东黑玻取得的资金拆借金额分别 14,716,000.00 元、 14,716,000.00 元、 5,000,000.00 元；公司应付账款余额中应付关联方盐城天昊、山东宝祥等关联方货款金额分别为 4,577,198.87 元、4,381,120.16 元、2,565,823.74 元，上述两项应付关联方款项合计金 额占公司流动负债的比
7、例分别为 58.26 %、65.69 %、67.63 %，公司经营对关联方资 金存在较大依赖。如果未来公司不能通过日常经营业务获得充足的营运资金，或者 关联方不能持续提供资金支持，将会给公司生产经营造成重大影响。 六、报告期内未为全员缴纳社保和公积金的风险 截至 2017 年 4 月 30 日，公司已为 196 名员工缴纳了社会保险，未缴纳社会保 险的员工 97 名，其中：有 8 人已达法定退休年龄；11 人正在试用期，公司正在办 理社保手续；3 人由于系农村户口或农转非户口，已参加了新农合；其余 75 人自愿 放弃公司为其缴纳社会保险，且均已购买工伤保险。公司部分员工未缴纳社保以及 公司未给
8、员工缴纳住房公积金，不符合相关法律法规的规定。虽然公司控股股东山 东黑玻及实际控制人韩祥军已承诺承担可能由此产生的损失，但为单位员工购买社 山东黑山玻璃集团江苏光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 保是企业的法定义务，一旦这些未参保的员工后期对公司法定义务未履行的情况进 行追究，可能对公司经营带来一定影响。因此，公司存在未为全体员工缴纳社保的 风险以及由此引发的潜在诉讼危险。 七、相关业务资质不能续展的风险 从事食品级塑料制品及厨用家电行业需要取得包括政府有关部门或者相关权 威认证机构颁发的经营资质或认证，如全国工业产品生产许可证、CCC 认证、 CB 认证、CE 认证、ETL 证
9、书、PSE 认证等，公司已按规定取得了上述相关认证证 书。如果未来国家以及国际对于相关产品认证的政策或标准出现重大变化，或者公 司未能持续遵守相关规定及标准，则公司的产品可能存在不能通过相关认证或是相 关经营资质和认证到期后无法及时续期的风险，将对公司巩固现有市场份额和开拓 新市场造成一定影响。 八、客户集中度较高的风险 2017 年 1-4 月、2016 年度、2015 年度公司对前五大客户的销售额分别为 14,577,793.81 元、29,922,210.48 元、14,995,541.40 元，占营业收入的比重分别为 64.89%、64.41%、96.02%。虽然公司报告期内各期前五大
10、客户有所变动，但前五大 客户销售额占销售收入的比重较高，公司仍然存在客户集中度较高而导致的因个别 大客户订单无法实现而引起的业绩波动的风险。 九、原材料价格波动风险 公司的主营业务为食品级塑料制品、厨用小家电以及硅胶圈的研发、生产与销 售，公司采购的主要内容为塑料制品与家电产品所需原材料，主要包括聚丙烯、玻 璃器皿、冷卷、硅胶等材料。报告期内公司成本构成中，材料成本占比相对较高， 2017 年 1-4 月、2016 年度、2015 年度公司生产中耗用材料成本占总成本比例分别 为 74.09%、76.07%、82.84%。因此主要原材料价格波动对本公司成本和利润的影 响较大。若未来原材料价格呈现
11、上涨趋势，且公司不能对产品价格进行及时调整， 山东黑山玻璃集团江苏光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 则会对公司生产经营业绩的稳定性产生一定影响。 十、被国土资源局追究违约责任的法律风险 2011年11月8日， 盐城市国土资源局与有限公司签订编号为3209012011CR0149 的国有建设用地使用权出让合同，约定盐城市国土资源局将一宗土地（宗地编 号为：G20110802 号）出让给有限公司作为工业项目使用，出让面积为 65,880 平方 米，项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币 20,000 万元，投资 强度不低于每平方米人民币 3,035.80 元，如未达成
12、上述约定标准的，出让人可以按 照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让人支付相当于同 比例出让价款的违约金。有限公司目前尚未达到相关合同约定的投资总额等标准， 公司存在被相关部门追究违约责任的法律风险。 山东黑山玻璃集团江苏光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 释义释义 . 9 第一节第一节 基本情况基本情况 . 13 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 13 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 . 14 三、公司的股权结构及主要股东情况三、公司的股权结构及主要股东情况 . 15 四、公司设立以来股
13、本形成及其变化情况四、公司设立以来股本形成及其变化情况 . 21 五、子公司、分公司情况五、子公司、分公司情况 . 27 六、公司重大资产重组情况六、公司重大资产重组情况 . 32 七、公司股票发行情况七、公司股票发行情况 . 34 八、公司董事、监事和高级管理人员情况八、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 35 九、最近两年一期主要会计数据和财务指标九、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 37 十、与本次挂牌有关的机构十、与本次挂牌有关的机构 . 38 第二节第二节 公司业务公司业务 . 40 一、公司主要业务及产品情况一、公司主要业务及产品情况 . 40 二、公司组织结构、生产或服务
14、流程及方式二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 49 三、公司业务相关的关键资源要素三、公司业务相关的关键资源要素 . 55 四、公司员工及核心人员情况四、公司员工及核心人员情况 . 66 五、公司业务相关情况五、公司业务相关情况 . 68 六、商业模式六、商业模式 . 84 七、公司所处行业情况七、公司所处行业情况 . 86 山东黑山玻璃集团江苏光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第三节第三节 公司治理公司治理 . 119 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 119 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的二
15、、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果评估结果 . 120 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 . 121 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人 员、财务、机构方面的分开情况员、财务、机构方面的分开情况 . 122 五、同业竞争五、同业竞争 . 124 六、公司最近两年与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况六、公司最近两年与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况 . 131 七、董事、监事、
16、高级管理人员七、董事、监事、高级管理人员 . 133 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 136 第四节第四节 公司财务公司财务 . 139 一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表 . 139 二、主要会计政策、会计估计及其变动情况二、主要会计政策、会计估计及其变动情况 . 161 三、公司近两年一期主要财务指标分析三、公司近两年一期主要财务指标分析 . 187 四、公司近两年一期利润形成的有关情况四、公司近两年一期利润形成的有关情况 . 196 五、公司主要资产情况五、公司主要资产情况 . 210 六、公司主要负债情况六、公司主要负债情况 . 231 七、公司股东权益情况七、公司股东权益情况 . 240 八、关联方、关联方关系及关联交易八、关联方、关联方关系及关联交易 . 242 九、需提醒投资者关
