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1、联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司法律意见书 1 北京尚勤律师事务所北京尚勤律师事务所 关于联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的 法律意见书法律意见书 尚勤证字2017第 101 号 北京市海淀区长春桥路 5 号新起点 12 号楼 1003（100089） Room 1003,Building 12,No.5,Changchunqiao,Haidian Distrct,China 100089 Tel: +86 10-68231188 Fax: +86 10-68233789 联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司法律意见书 2 关于关于
2、联博瑞翔联博瑞翔（北京）（北京）国际物流国际物流股份有限公司股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 尚勤尚勤证字证字2017第第 101 号号 致：致：联博瑞翔联博瑞翔（北京）（北京）国际物流国际物流股份有限公司股份有限公司： 北京尚勤律师事务所（以下简称“本所”）根据与联博瑞翔（北京）国际物流 股份有限公司（以下简称“联博瑞翔/公司”）签订的法律服务合同 ，以特聘专 项法律顾问的身份， 就联博瑞翔申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让事宜（以下简称“本次挂牌”） ，出具本法律意见书
3、。 本所依据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 非上市公 众公司监督管理办法 （以下简称“监督管理办法”） 、 全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行） （以下简称“业务规则”） 、 全国中小企业股份转让系统有限 责任公司管理暂行办法 （以下简称“管理办法”）及律师事务所从事证券 法律业务管理办法 等有关法律、 法规和股转公司的有关规定， 遵循诚实、 守信、 独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书 。 根据相关法律、法规规定及联博瑞翔的委托，本所就与联博瑞翔本次挂牌相 关的事实与法律问题进行了核查。联博
4、瑞翔已向本所出具书面文件，确认其提供 的所有文件原件均是真实的；所有复印件/扫描件均与其原件相一致；所有原件 或复印件上的签名及盖章均真实有效和准确的；并且，所有相关自然人均具有完 全民事行为能力；联博瑞翔相关工作人员口头介绍的情况均是真实的；且对于一 切足以影响本 法律意见书 事实描述和结论的情形和文件均已向本所完整披露， 无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实， 本所向政府有关主管部门或其他有关机构进 联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司法律意见书 3 行了核查。 该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦 构成
5、本所出具本法律意见书的基础。 为出具本法律意见书 ，本所特作如下声明： 1、本法律意见书仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对 其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发 表任何意见。 2、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资 产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资 产评估等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告和联博瑞翔的有关报告 引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 并不作任何商业判断或发表其他 方面的意见。 3、本所同意
6、联博瑞翔按全国中小企业股份转让系统有限公司的审核要求， 在其联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司股份公开转让说明书中引用本 法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理 解出现偏差的方式进行。 4、本法律意见书仅供联博瑞翔本次挂牌及公开转让之目的使用，不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为联博瑞翔本次挂牌所必备 的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 5、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对联博瑞翔本次挂牌的合法性、 合规性、真实性、有效性进行充分核查，并独立对联博瑞翔本次挂牌有重大影响 的法律问题发表法律意见。 联博瑞翔（北
7、京）国际物流股份有限公司法律意见书 4 基于上述声明，本所发表法律意见如下： 联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司法律意见书 5 目录目录 释义释义 6 正文正文 8 一、本次挂牌的批准与授权一、本次挂牌的批准与授权 . 8 二、本次挂牌的主体资格二、本次挂牌的主体资格 . 8 三、本次挂牌的实质条件三、本次挂牌的实质条件 . 9 四、公司的设立四、公司的设立 . 12 五、公司的独立性五、公司的独立性 . 16 六、公司的发起人、股东、实际控制人六、公司的发起人、股东、实际控制人 . 19 七、公司的股本及演变七、公司的股本及演变 . 23 八、公司的业务八、公司的业务 . 32 九、关联交
8、易及同业竞争九、关联交易及同业竞争 . 36 十、公司的主要财产十、公司的主要财产 . 49 十一、公司的重大债权债务十一、公司的重大债权债务 . 51 十二、公司重大资产变化及收购兼并十二、公司重大资产变化及收购兼并 . 61 十三、公司章程的制定与修改十三、公司章程的制定与修改 . 62 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 62 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 . 63 十六、公司的十六、公司的税务税务 . 71 十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量十七、公司
9、的环境保护、安全生产和产品质量 . 72 十八、公司的劳动用工、劳动保护及社会保险十八、公司的劳动用工、劳动保护及社会保险 . 74 十九、诉讼、仲裁、行十九、诉讼、仲裁、行政处罚政处罚 . 75 二十、推荐机构二十、推荐机构 . 76 二十一、本次挂牌的总体结论性意见二十一、本次挂牌的总体结论性意见 . 77 联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司法律意见书 6 释释 义义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 联博瑞翔、公 司、股份公司 指 联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司 联博瑞翔有限、 有限公司 指 联博瑞翔（北京）国际物流有限公司 上海分公司 指 联博瑞翔（北
10、京）国际物流有限公司上海分公司 联博报关 指 联博瑞翔（北京）报关有限公司 信诚博瑞 指 北京信诚博瑞企业管理中心（有限合伙） 本次挂牌 指 联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司本次申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌 审计报告 指 瑞华会计师事务所为公司本次挂牌出具的瑞华审字 （2017）第 16010139 号及瑞华审字（2017）16010146 号 审计报告 评估报告 指 北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字 201711072 号联博瑞翔（北京）国际物流有限公司拟 改制为股份有限公司评估项目资产评估报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工
11、商行政管理局 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 山西证券 指 山西证券股份有限公司 瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和谊评估 指 北京中和谊资产评估有限公司 公司章程 指 联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司章程 有限公司 公司 章程 指 联博瑞翔（北京）国际物流有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办 法 指 非上市公众公司监督管理办法 管理办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条
12、件适用基本标 准指引（试行） 联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司法律意见书 7 法律意见书 指 北京尚勤律师事务所关于联博瑞翔（北京）国际物流股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书 （尚勤证字2017第 101 号） 报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月 本所 指 北京尚勤律师事务所 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 迪拜政府 指 阿拉伯联合酋长国迪拜市政府 沙迦 指 沙迦酋长国 元、万元 指 人民币元、人民币万元 联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司法律意见书
13、8 正正 文文 一、一、 本次挂牌的批准本次挂牌的批准与与授权授权 （一）公司于 2017 年 6 月 10 日，召开了联博瑞翔创立大会暨第一次临时股 东大会，会议审议通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案 。经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定，上述决议的内容合法有效。 （二）根据公司上述股东大会决议，联博瑞翔股东大会授权公司董事会全权 办理股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事宜，经核查，该 等授权的程序和范围合法有效。 （三）经本所律师核查，联博瑞翔的股东人数不超过 200 人。根据非上市 公众公司监督管理办法 第三十六条股东
14、人数未超过 200 人的公司申请其股票公 开转让， 中国证监会豁免核准， 由全国中小企业股份转让系统进行审查” 之规定， 联博瑞翔本次股票挂牌属于中国证监会豁免核准的情形，尚需股转公司审查同 意。 综上，本所律师认为，综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司 章程的规定，章程的规定，本次挂牌及公开转让除尚需本次挂牌及公开转让除尚需主办券商推荐、主办券商推荐、股转公司的审查外，股转公司的审查外， 已取得现阶段必要的批准和授权。已取得现阶段必要的批准和授权。 二、二、 本次挂牌的主体资格本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立（一）公司
15、依法设立 联博瑞翔系由施能、凌建锋、孙东泉共 3 名股东以联博瑞翔有限经审计净资 产为基础整体变更为股份有限公司。 联博瑞翔（北京）国际物流股份有限公司法律意见书 9 2017 年 7 月 4 日，联博瑞翔办理了相关工商变更登记手续，并取得了北京 市工商局朝阳分局核发的营业执照 ，证载公司的统一社会信用代码为： 91110105692335839E 公司设立过程详见本法律意见书第四部分“公司的设 立”相关内容。 经本所律师适当核查，公司的设立方式和程序符合我国有关法律、法规及规 范性文件的规定。 （二）公司有效存续（二）公司有效存续 根据现行有效的公司章程 ，公司为永续经营的股份有限公司。 根
16、据公司的声明和承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不 能清偿到期债务被宣告破产、 违反法律、 法规被依法责令关闭等根据法律、 法规、 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，公司依法有效存续。 三、三、 本次挂牌的实质条件本次挂牌的实质条件 本所律师根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则及全国股份 转让系统公司的其他有关规定，对公司挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审 查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）（一） 公司依法设立且存续满两年公司依法设立且存续满两年 联博瑞翔有限于 2009 年 7 月 20 日取得北京市工商局朝阳分局核发的 企业 法人营业执照 （注册
