深圳指盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书

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1、深圳深圳指盟网络科技指盟网络科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 深圳指盟网络科技股份有限公司深圳指盟网络科技股份有限公司 Shenzhen zhimeng Network Technology Co.,Ltd. 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 联讯证券股份有限公司联讯证券股份有限公司 二零一二零一七七年年三三月月 深圳深圳指盟网络科技指盟网络科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责

2、任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳深圳指盟网络科技指盟网络科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 目录目录 声明声明 . 2 目录目录 . 3 重大事项提示重大事项提示 5

3、 释义释义 . 9 第一节第一节 基本情况基本情况 12 一、公司基本情况 12 二、股票挂牌情况 13 三、公司股权结构、股东及股本演变情况 15 四、子公司及分支机构基本情况 30 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 33 六、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 36 七、相关机构的情况 38 第二节第二节 公司业务公司业务 41 一、业务、产品介绍 41 二、内部组织结构及业务流程 53 三、业务关键资源要素 57 四、业务经营情况 64 五、公司商业模式 71 六、公司所处行业的基本情况 74 第三节第三节 公司治理公司治理 101 一、股东(大)会、董事会、监事会的建立健全及

4、运行情况 101 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 102 三、公司、子公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况 . 104 四、公司的分开情况 104 五、同业竞争情况 106 六、报告期内资金占用及担保的情况 109 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 111 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 . 114 九、公司重大诉讼、仲裁 116 第四节第四节 公司财务公司财务 117 一、最近二年一期财务报表和审计意见 117 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响. 143 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 1

5、66 四、关联交易 205 五、重要事项 213 六、资产评估情况 214 七、股利分配 214 深圳深圳指盟网络科技指盟网络科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 215 九、风险因素和自我评价 216 第五节第五节 有关声明有关声明 222 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 222 二、主办券商声明 223 三、申请挂牌公司律师声明 224 四、承担审计业务的会计师事务所声明 225 五、资产评估机构声明 226 第六节第六节 附件附件 227 一、主办券商推荐报告 227 二、财务报表及审计报告 227 三、法

6、律意见书 227 四、公司章程 227 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 227 六、其他与公开转让有关的主要文件 227 深圳深圳指盟网络科技指盟网络科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一一、市场竞争风险、市场竞争风险 近年来，随着移动游戏行业的快速发展，其市场竞争也日益激烈。目前，公 司在国内的主要竞争对手包括各大移动游戏研发商和运营商， 潜在竞争对手还包 括各大网络游戏开发商和发行商等；与此同时，移动游戏行业的商业模式和应用 技术也在持续的变化和升级换代。在激烈的市场竞争环境下，如果公司

7、未来不能 持续挖掘新的游戏题材，拓展游戏类型，开发体验更为丰富的游戏产品，则可能 很难保留现有的游戏用户并吸引新用户， 从而对公司的经营业绩产生一定的不利 影响。 二二、人才流失风险和技术失密风险、人才流失风险和技术失密风险 游戏行业属于知识密集、智力密集的朝阳行业，拥有稳定、高素质的人才队 伍对公司的发展壮大至关重要。随着行业竞争格局的演变，对人才的争夺也日趋 激烈，如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利等方面提供有竞争力的待遇， 可能造成核心技术人员的流失，将对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。 尽管公司在生产经营中已经培育并凝聚了一批符合现有业务架构的人才， 但随着 公司业务的快速发

8、展扩展，对高端技术研发及管理人员的需求不断扩大，专业人 才的不足将影响公司市场开拓的速度。行业内专业技术人员供不应求，各家公司 对技术人员的争夺较为激烈， 核心技术人员的稳定性直接关系公司产品技术与竞 争力的稳定性，如果发生技术泄密或核心技术人员流失，将对公司业务正常发展 造成不利影响。 三三、新产品开发新产品开发失败的风险失败的风险 公司是一家以移动游戏的开发、发行和运营为主营业务的企业，移动游戏的 特点是生命周期短，同行业竞争对手众多，并且随着人们生活节奏的加快以及游 深圳深圳指盟网络科技指盟网络科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 戏产品的多样性，游戏玩家的粘性

9、可能降低。随着移动终端硬件技术与操作系统 的不断改进，公司不仅需要持续保持或提高产品研发团队的水平，也需要抓住玩 家的兴趣爱好，及时推出符合市场消费趋势的游戏产品。因此，如果公司新产品 研发的过程中对用户消费偏好的判断出现偏差等原因而导致游戏缺乏可玩性， 难 以对玩家保持有效的吸引力，公司将会面临新产品开发失败的风险，将会使公司 在行业竞争中处于不利地位。 四四、规模扩张的管理风险、规模扩张的管理风险 本公司目前建立了相应的管理制度体系和组织模式， 能够满足当前业务的发 展需求，但是随着资产规模和经营规模的不断扩张，员工人数和组织结构日益扩 大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度将增加，公

10、司将面临组织结构、 管理制度可能不能适应公司规模快速扩张的发展需求， 公司将面临管理能力制约 企业发展及决策失误的风险。 五五、行业监管政策变化的风险、行业监管政策变化的风险 公司所处的游戏行业属于国家鼓励的新兴行业， 近年来我国游戏行业的法律 监管体系正处于不断发展和完善的过程中。我国的游戏行业受到文化部、国家新 闻出版广电总局和国家版权局等部门的共同监管；伴随着技术的持续创新、游戏 内容和形式的不断完善， 我国网络游戏行业的法律监管体系也在不断发展和完善。 然而， 社会中不可避免的出现了因网络游戏而引发的一系列问题，如青少年沉迷 于网络游戏而影响学习成绩、 游戏中含有拜金和暴力情节影响未成

11、年人的身心健 康等， 其引起了相关部门的高度重视，并相应出台了相关的法律规章制度对游戏 行业企业加强规范与引导，如果公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能及 时依据监管政策的要求获得相关业务资质、调整经营方向、更改产品细节，将可 能受到监管部门罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生重大不 利影响。 深圳深圳指盟网络科技指盟网络科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 六六、人力成本上升的风险、人力成本上升的风险 公司所处细分行业属于互联网信息服务行业， 人力资源成本是公司最重要的 成本项目。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策 导向，

12、 公司面临人力资源成本大幅上升的压力，特别是我国居民住房租售价格持 续上涨和通货膨胀，进一步推升了公司员工对劳动收入的预期。因此，如果公司 不能有效控制运营费用、销售收入增长速度低于成本增长速度，将会导致公司盈 利能力下降的风险。 七七、税收优惠政策变动风险税收优惠政策变动风险 根据财税【2012】27号文件，公司于2015年被认定为符合财政部国家税务 总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 的企 业。报告期内，公司在2014年、2015年处于企业所得税两年免征阶段，2016年1-8 月处于企业所得税三年减半征收阶段。 如果公司适用的税收优惠政策在未来发生 不利变动，

13、将会对公司的经营业绩和盈利水平产生一定的影响。 八八、应收账款余额过大风险应收账款余额过大风险 2016年8月末、2015年末和2014年末应收账款余额分别为10,710,597.59元、 5,495,777.60元和7,037,805.15元，应收账款余额随着营业收入的增加而增长。公 司应收账款的主要客户为电信运营商及支付服务商，随着公司收入规模的扩大， 应收账款余额将可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，应收账款存在发 生坏账损失的风险。 九、实际控制人变更风险九、实际控制人变更风险 公司报告期内实际控制人发生了变更。 虽然变更后公司管理团队、 主要客户、 收入及盈利能力等方面未发生重

14、大的不利变化，但变更时间不足两年，特提醒投 资人关注实际控制人变更风险。 深圳深圳指盟网络科技指盟网络科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 十、公司产品转型失败风险十、公司产品转型失败风险 凭借公司管理层和业务骨干优秀的管理水平和市场运作经验， 公司在移动单 机游戏开发和市场运营方面积累了一定的开发技术和渠道资源， 为抢抓发展机遇， 公司积极进行IP资源的整合， 并逐步收缩产品线专注于移动网络游戏向泛娱乐方 向发展，走自研产品和代理产品相结合的产品路线，并为此做了充分的准备。尽 管移动网络游戏未来有着美好的发展前景， 公司当期具备一定的产品开发和市场 运营实力，但游戏

15、行业竞争激烈，市场参与者众多，公司依然存在一定的产品向 移动网络游戏转型失败的市场竞争风险。 十一、公司资金实力不足的风险十一、公司资金实力不足的风险 经过几年的快速发展，公司积累了一定游戏自主研发和运营能力，在移动游 戏行业树立了一定的市场地位， 且公司制订了未来清晰的业务战略规划和业务布 局。但与同行业的大型网络游戏厂商相比，公司当前资金实力有限，资金主要来 源于依靠股东投入和公司原始积累， 客观上在一定程度上限制了公司开发大型网 络游戏的实力，从而错失发展机遇。 十二、商誉减值准备计提对十二、商誉减值准备计提对 20142014 年度净利润的影响年度净利润的影响 公司于公司于201420

16、14年年1212月取得游鹏科技实际控制权，因合并前游鹏科技和指盟网月取得游鹏科技实际控制权，因合并前游鹏科技和指盟网 络不受同一方或相同的多方最终控制，因此此次合并为非同一控制下的企业合络不受同一方或相同的多方最终控制，因此此次合并为非同一控制下的企业合 并， 形成商誉并， 形成商誉994,524.09994,524.09元。元。 根根据游鹏科技于据游鹏科技于20142014年年1212月月3131日所做的盈利预测，日所做的盈利预测， 游鹏科技预计未来可收回金额为游鹏科技预计未来可收回金额为0 0，低于账面价值。根据企业会计准则第，低于账面价值。根据企业会计准则第8 8号号 资产减值第四章第十五条： “可收回金额的计量结果表明，资产的可收回资产减值第四章第十五条： “可收回金额的计量结果表明，资产的可收回 金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 ”因此额确认为资产减值损失，计入当期损益，