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1、补充法律意见（三） 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见（补充法律意见（三三） 康达法意字【2016】第 049-3 号 二一七年三月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 杭州HANGZHOU 南京NANJING沈阳SHENYANG菏泽HEZE成都CHENGDU苏州SUZHOU 北京市朝阳区首开广场幸福二村 40 号
2、 C 座 40-3 五层 邮编：100027 F5，C40-3，Building 40, XingFuErCun,Chao Yang District, Beijing. 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX： （8610）65527227 网址/WEBSITE：http:/www.kangdalaw 补充法律意见（三） 2 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见（补充法律意见（三
3、三） 康达法意字【2016】第 049-3 号 致：重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司致：重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司 北京市康达律师事务所接受笛女影视的委托， 担任笛女影视股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问，并已出具了北京市康达律师 事务所关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （康达法意字【2016】第 049 号）及 北京市康达律师事务所关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） （康达法意 字【2016】第 049-1 号） 、
4、北京市康达律师事务所关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法 律意见（二） （康达法意字【2016】第 049-2 号） 。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的 关于重庆笛女阿瑞斯 影视传媒股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 （以下简称“反馈意见”） 的要求，本所律师现对反馈意见所涉事项补充尽调并出具北京市康达律师事务 所关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 （三） （以下简称“ 补充法律意见 （三） ”） 。 补充法律意见（三） 3 本所律师仅基于本补充
5、法律意见（三） 出具之日以前已经发生或存在的 事实以及证券法、公司法等现行法律、行政法规、规章和规范性文件发 表法律意见。 为出具本补充法律意见（三），本所律师依据中国有关的法律、行政法 规和规范性文件，在所依据事实的基础上，查阅了本所律师认为出具本补充法 律意见（三）所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟 通交流。 本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单， 并得到了公司依据 该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本 所律师出具法律意见的基础。此外，对于本所律师认为对出具本补充法律意见 （三）至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师
6、取得了有关政府主管 部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承 诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见的支持性材料。 前述调查过程中，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有 法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实 的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并 且已向本所律师提供了为出具本 补充法律意见 （三） 所需要的全部事实材料。 本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行 业公认的业务标
7、准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对与反馈意见相关的法律事项 （以 本补充法律意见（三）发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律 师保证本补充法律意见（三）不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师仅就本补充法律意见（三）出具之日以前已经发生的事实进行 法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行 政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、 独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责， 补充法律意见（三） 4 保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本所律师仅就与本次
8、反馈意见相关法律事项（以本补充法律意见（三） 发表意见事项为准及为限） 发表法律意见， 本 补充法律意见 （三） 不对会计、 审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发 表意见。本补充法律意见（三）中对有关会计报表、审计报告、评估报告或 其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及 本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本补充法律意见（三）仅供公司为本次股票挂牌之目的使用，未经本所 书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。 本所同意将本 补充法律意见 （三） 作为
9、公司本次股票挂牌事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依 法对本补充法律意见（三）中所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意公司在其关于本次股票挂牌之申请资料中自行引用或按全国 股份转让系统有限责任公司审核要求引用本补充法律意见（三）的全部或部 分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。 本补充法律意见（三） 中的相关简称与法律意见书释义中的简称具 有相同含义。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下： 补充法律意见（三） 5 一、反馈意见回复一、反馈意见回复 1 1、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明
10、确意见： （请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见： （1 1）用于出资的）用于出资的 债权的形成过程，债权的真实性； （债权的形成过程，债权的真实性； （2 2）债转股出资的真实性、合法性、有效性，）债转股出资的真实性、合法性、有效性， 是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、 公司出资是否规范； （是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、 公司出资是否规范； （3 3） 是否限定转股价格，是否符合发行常见问题解答（三）的要求； （是否限定转股价格，是否符合发行常见问题解答（三）的要求； （4 4）核查关于）核查关于 债转股的表述。 （债转股的表述。 （5 5）请公司
11、补充披露债转股的进展。）请公司补充披露债转股的进展。 回复：回复： 一、一、建银国际（深圳）投资有限公司建银国际（深圳）投资有限公司、山东中泰天使创业投资基金企业（有山东中泰天使创业投资基金企业（有 限合伙）限合伙） 、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）用于出资的债权、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）用于出资的债权 形成真实形成真实 经核查公司、傅晓阳分别与山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 、 深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙） 、建银国际（深圳）投资有 限公司签订的借款协议、 股权投资选择权协议、 可转债协议及上述协议的补充协 议， 上述协议双方
12、就协议所涉借款事项达成了一致合意； 经核对银行客户专用回 单，山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 、深圳市君丰华益新兴产业投 资合伙企业（有限合伙） 、建银国际（深圳）投资有限公司均已履行作为出借方 的资金支付义务，将合同约定的款项打至公司账户，本所律师认为，上述债权的 形成真实。 二、建银国际（深圳）投资有限公司建银国际（深圳）投资有限公司、山东中泰天使创业投资基金企业（有山东中泰天使创业投资基金企业（有 限合伙）限合伙） 、 深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业 （有限合伙） 出资真实、 合法、 深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业 （有限合伙） 出资真实、 合法、 有效，不存在直接使用
13、公司资金进行出资的虚假出资行为有效，不存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为 经访谈公司实际控制人、财务总监，公司与其他各方签订借款协议、股权投 资选择权协议、 可转债协议是为了满足公司正常经营需要而在法人之间进行的资 金借贷。 根据本所律师对协议条款及公司财务总监访谈了解的情况， 上述借款系 公司开展影视剧筹拍目的，上述协议不存在合同法第五十二条列举的致使合 同无效的情形， 系 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规 定 中第十一条规定的有效民间借贷合同。 根据最高人民法院关于审理民间借贷 补充法律意见（三） 6 案件适用法律若干问题的规定中第十一条，法人之间、其他组织之间
14、以及它们 相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本 规定第十四条规定的情形外， 当事人主张民间借贷合同有效的， 人民法院应予支 持。 根据公司提供的银行客户专用回单， 山东中泰天使创业投资基金企业 （有限 合伙） 、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙） 、建银国际（深圳） 投资有限公司均已依据上述协议条款约定履行作为出借方的资金支付义务， 将协 议约定的款项打至公司账户。 综上，本所律师认为，公司与各方签订借款协议、股权投资选择权协议、可 转债协议合法有效， 协议项下出借方支付义务已履行完毕， 因此形成的债权债务 真实有效，不存在直接使用公司资金进行出资
15、的虚假出资行为。因此，原拟债转 股的出资真实、合法、有效，不存在使用公司资金进行出资的虚假出资行为，公 司出资规范。 三、公司、傅晓阳与山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 、深圳市三、公司、傅晓阳与山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 、深圳市 君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）以及建银国际（深圳）投资有限君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）以及建银国际（深圳）投资有限 公司签署的协议存在限定转股价格，不符合发行常见问题解答（三）的要求公司签署的协议存在限定转股价格，不符合发行常见问题解答（三）的要求 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2016 年 8 月 8 日发
16、布的挂 牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、 特殊类型挂牌公司融资规定， “认购协议不存在以下情形：2限制挂牌公 司未来股票发行融资的价格” 。 经核查公司、傅晓阳与山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 、深圳 市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）以及建银国际（深圳）投资有限 公司签订的借款协议、股权投资选择权协议、可转债协议，上述协议对转股价格 进行了限定，不符合上述挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金 管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资的要求。 四、上述协议关于债转股的表述不准确，现已修正。四、上述协议关于债转股的表述不准确，现已修正。 根据公司法对于公司债券的相关规定，公司债券，是指公司依照法定程 补充法律意见（三） 7 序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券；发行债券应当符合证券法规 定的相关条件。根据公司债券发行与交易管理
