《立根融资租赁有限公司2017年度第一期信托资产支持票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《立根融资租赁有限公司2017年度第一期信托资产支持票据法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京市中伦（广州）律师事务所北京市中伦（广州）律师事务所 关于关于立根融资租赁有限公司立根融资租赁有限公司 2017 年度第一期年度第一期 信托资产支持票据的信托资产支持票据的 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 二一二一七七年年四四月月 - 1 - 关于关于立根融资租赁有限公司立根融资租赁有限公司 2017 年度第一期年度第一期 信托资产支持票据信托资产支持票据的法律意见书的法律意见书 致：致：立根融资租赁有限公司立根融资租赁有限公司 华润深国投信托有限公司华润深国投信托有限公司 我们，北京市中伦（广州）律师事务所（“本所”）是在中华人民共和国境内 执业的专业法律服务机构。受立根融资租赁
2、有限公司（以下简称“立根租赁”或“委 托人”）的委托，现就立根租赁 2017 年度第一期信托资产支持票据项目（以下简 称“本项目”）相关事宜，包括但不限于对本项目交易结构及立根租赁提供的“交易 文件”的合法性、有效性和“信托”设立的合法性及相关事实进行了审查和判断并出 具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”） 。 除上下文另有规定以外，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与立根 租赁 2016 年第一期资产证券化信托主定义表中所定义的词语以及所列示的解释 规则，具有相同的含义。 本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和 国信托法 （以下简称“信托法”） 、 中
3、华人民共和国合同法 （以下简称“合 同法”） 、 中华人民共和国担保法 、 中华人民共和国企业破产法 、 信托公司 管理办法 （中国银行业监督管理委员会令 2007 年第 2 号） 、 非金融企业债务融 资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 、 非金融企业资产支持票据指引 （以下简称“指引”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协 会（“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 中伦律师事务所 立根租赁2017年度第一期信托资产支持票据法律意见书 - 2 - 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
4、现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期资产支持票据注册必备的法律文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 第一部分第一部分 引言引言 一、一、律师工作过程律师工作过程 根据“立根租赁”与本所签订的专项法律顾问合同 ，本所担任本项目的法律 顾问，工作范围包括法律尽职调查、参与交易结构设计、撰写交易文件和出具法 律意见书等。 为出具本法律意见书， 本所律师根据中国人民银行和中国银行间市
5、场交易商协 会的有关规定和要求，直接参与了交易参与方筹备本项目的全过程。在构建基础 资产池和法律尽职调查阶段，本所律师参与设计了适合于本项目的“基础资产”“合 格标准”，对截止本法律意见书出具之日“基础资产”的权属等进行了调查。 在交易结构设计阶段， 本所律师多次参加各中介机构的工作协调会， 配合交易 各方做了大量方案设计、 论证与协调， 对交易结构及相关法律问题提出多项建议， 负责本项目交易文件、法律意见书的起草及制作工作。 在工作过程中， 本所律师查验了认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 包括 但不限于与“基础资产”相关的文件材料、 交易参与方的主体资格、 各交易主体参与 本项目的内部授
6、权、与本项目项下各交易及“资产支持票据”发行相关的外部核准、 授权及备案、注册等方面的有关记录、资料和证明。此外，对于本所律师认为对 本项目至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依据相关交易参与方对 有关事实和法律问题的口头或书面的陈述、声明与承诺作出适当判断。本所律师 所得到的相关口头或书面的陈述、声明与承诺亦构成本所律师出具本法律意见书 的支持性材料。 中伦律师事务所 立根租赁2017年度第一期信托资产支持票据法律意见书 - 3 - 本所律师在查阅了认为出具法律意见书所应查阅的文件资料 （“委托人”及相关 交易参与方提供并保证其真实、准确和完整） ，并对该等文件资料及相关问题作了 合
7、理及必需的了解和查询后， 就本项目相关事项， 根据中国现行有效的有关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对相关事项发表法律意见，详见本法律意见书第二部分。 二、二、本所出具本法律意见书主要基于以下假设本所出具本法律意见书主要基于以下假设 1. 所有自然人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力， 所有签字均真实 有效；“委托人”、“发行载体管理机构”、“差额补足承诺人”、“资金保管机构”、“国 家开发银行”、“广发证券”等机构提交给本所的文件原件均具备真实性，提交给本 所的文件的复印件、扫描件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提
8、交给本所的 文件均与该等文件的原件一致，且嗣后提交的该等文件的原件具备真实性。 2. “交易文件”中关于事实的陈述和保证 （但本法律意见书中对之专门发表意见 的涉及法律问题的陈述和保证除外）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3. 在“资产支持票据”发行时，“委托人”、“发行载体管理机构”、“差额补足承诺 人”、“资金保管机构”、“国家开发银行”、“广发证券”具有清偿能力，并且在一个 合理可预见的期间内没有发生明显将丧失清偿能力的事由。 4. “委托人”将“基础资产”设立“信托”未损害“委托人”的任何债权人的利益，且 因此获得的信托对价系公允对价。 5. 通过“发行载
9、体”发行“资产支持票据”未损害“发行载体管理机构”或“发起 机构”的任何债权人的利益。 6. 其他在“资产支持票据”发行后仍需履行的“交易文件”的条款自该等“交易 文件”生效之日起均会持续地获得遵守与履行。 7. 拟签署“交易文件”的各方签署其作为一方的“交易文件”，是该方的真实意 思表示，并非出于非法的或欺诈的目的。 8. 拟签署“交易文件”的各方之间不存在任何可能导致影响其作为一方的“交 易文件”中的任何条款之法律效力或影响本所所发表的法律意见的事实情况或其 他安排。 中伦律师事务所 立根租赁2017年度第一期信托资产支持票据法律意见书 - 4 - 三、三、为出具本法律意见书，本所声明如下
10、为出具本法律意见书，本所声明如下 1. 本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行 有效的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。本所 认定“交易文件”是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的有关法律、 行政法 规为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的有关批准、确认和备案。 2. 本所律师得到“委托人”及相关交易参与方如下保证，即“委托人”及相关交 易参与方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。 3. 本
11、所仅就与本项目有关的法律问题 （以本法律意见书所发表意见事项为限） 发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为严格按照有 关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出 任何明示或默示的评价、意见和保证。 4. 本所不对有关法律、行政法规、部门规章或政策的变化或者调整作出任何 预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。 5. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断， 最终依赖于“委托人”、 “发行载体管理机构”、“资金保管机构”、“国家开发银行”、“广发证券”等机构或个 人向本所
12、提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有 效性。 6. 本所没有对除中国 （香港特别行政区、 澳门特别行政区以及台湾地区除外） 以外的其他国家和地区的法律进行调查，亦不就该等法律出具或者暗示任何意见； 本所并假设该等国家和地区的法律规定不会对本法律意见书中的观点构成任何 影响。 7. 本法律意见书仅对中国（香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区 除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表意见，对其他事项 （包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其他事 项） ，本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。 中伦律师事务所
13、立根租赁2017年度第一期信托资产支持票据法律意见书 - 5 - 8. 本法律意见书仅供在全国银行间债券市场发行本项目“资产支持票据”使用。 未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，但法律、行政法规、部门规章 或规范性文件另有规定的除外。 第二部分第二部分 正文正文 基于上述，本所律师按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见如下： 一一、发起机构发起机构 “立根租赁”拟作为“委托人”将其持有的“基础资产”设立财产权信托，并作为 “资产服务机构”为“信托”提供“基础资产”及其回收有关的管理服务。 1. “立根租赁立根租赁”的主体资格的主体资格 “立根租赁”现持有广州市工
14、商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914401 010611406058 的营业执照 ，经营范围为：租赁财产的残值处理及维修（限外商 投资企业经营） ；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营） ；融资租赁服务 （限外商投资企业经营） 。 根据交易商协会 2016 年 4 月 28 日下发的中国银行间市场交易商协会会员 资格通知书（中市协会2016288 号），交易商协会已接收“立根租赁”为交易商 协会会员。 故本所认为， “立根租赁”系依据中国法律合法成立并存续的公司， 系具有法人 资格的非金融企业及交易商协会会员；“立根租赁”（作为资产服务机构）具备提供 资产服务的资质。 2. “立根
15、租赁立根租赁”（作为资产服务机构）的关联关系声明（作为资产服务机构）的关联关系声明 本次项目资产服务机构与发起机构同为“立根租赁”。根据“立根租赁”的说明， 在不发生“权利完善事件”及“违约事件”的前提下， “立根租赁”可正常履行客户维护、 租金监管、风险监控及资产处置事项，“立根租赁”具有完备的业务系统、财务系统 及资产池管理系统对项目贷后进行支持，可较好履行入池资产服务工作。 中伦律师事务所 立根租赁2017年度第一期信托资产支持票据法律意见书 - 6 - 3. “立根租赁立根租赁”的历史沿革的历史沿革 “立根租赁”系由原广州市对外贸易经济合作局（现广州市商务委员会）批准， 由广州国际控股
16、集团有限公司 （后更名为广州金融控股集团有限公司） 、 广永财务有 限公司于 2013 年 3 月 6 日投资设立的中外合资企业，公司设立时注册资本为人民 币 30,000 万元，其中广州国际控股集团有限公司以人民币出资 22,500 万元，持股 比例为 75%；广永财务有限公司以等额港币出资 7,500 万元，持股比例为 25%。公 司经批准的营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁 财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 2013 年 5 月 23 日，海南海信会计师事务所（普通合伙）对“立根租赁”的股东 出资进行了审验，并出具了2013海信验字第 007 号验资报告 ，验证截至 2013 年 5 月 16 日，“立根租赁”的注册资本人民币 30,000 万元已实缴到位。 2013 年 12 月，根据原广州市对外贸易经
