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1、 北京观天执行科技股份有限公司北京观天执行科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 江海证券有限公司江海证券有限公司 二零一七年四月二零一七年四月 北京观天执行科技股份有限公司北京观天执行科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
2、下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京观天执行科技股份有限公司北京观天执行科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 一、市场竞争风险一、市场竞争风险 公司所处行业作为国家重点扶持的新兴产业，政策利好不断，推动了市场的 快速扩张，吸引了大量新进入者。由于节能服务行业在中国发展历史较短，行业 中具有核心优势的大
3、型企业较少，业内企业规模普遍较小，市场同质化竞争较为 严重。另外，境外先进企业也在国内节能服务行业热度持续上升的大潮中逐步进 入国内市场，进一步加剧了行业内的市场竞争程度。 二、企业技术研发与不能满足市场需求更新的风险二、企业技术研发与不能满足市场需求更新的风险 公司所处行业属于高新技术行业，其业务的有效开展依赖于核心技术的支 持，目前节能服务业正处于高速发展期，市场需求方向的变动以及宏观政策的指 引都将带动本行业新技术的快速涌现和更新，若企业前瞻性意识不足，固守原有 技术，可能将无法满足未来市场需求，面临被市场淘汰的风险。同时，节能服务 技术的研发需消耗大量的时间与资金成本， 一旦企业正在研
4、发的节能服务技术不 能满足市场需求更新的需要，将会造成大量的资源浪费，从而对企业的持续经营 产生影响。 三、自有资金不能满足公司业务快速发展需求的风险三、自有资金不能满足公司业务快速发展需求的风险 公司从事的合同能源管理服务业务属于资金密集型业务， 利润主要来源于项 目的节能效益。由于合同能源管理项目的前期设备投入及改造成本均由公司负 责，只有在项目完工并进入运行期后才能产生节能效益。公司目前正处在快速发 展阶段，未来随着新签合同能源管理项目数量的增加，项目前期投资及整体运营 管理成本将随之增加，对资金的需求量也将大幅增加。如果公司经营活动所产生 的现金净流量以及公司的融资能力不能满足业务发展
5、的需求， 将会对公司未来的 正常经营活动产生重大不利影响。 北京观天执行科技股份有限公司北京观天执行科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 四、税收优惠政策变化的风险四、税收优惠政策变化的风险 公司作为专业从事合同能源管理服务的节能服务公司， 报告期内营业收入主 要来源于合同能源管理项目。根据财政部、国家税务总局关于促进节能产业服 务发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知 （财税2010110 号） ， 公司实施的符合规定条件的合同能源管理项目，暂免征收增值税；自项目取得第 一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至 第六年减半征收企业所得税。同时
6、公司于 2015 年 11 月 24 日取得高新技术企业 证书，有效期三年，有效期内，公司执行高新技术企业所得税优惠税率 15%。因 国家税收调控政策以及未来公司高新技术企业资格到期后是否能够通过复审存 在不确定性， 如未来上述税收优惠政策发生不利变化或者公司高新技术企业资格 到期后不能通过复审，将会对公司的税后利润及现金流产生不利影响。 五、对单一客户重大依赖的风险五、对单一客户重大依赖的风险 受合同能源管理业务模式的特点和公司业务规模的影响，公司 2016 年度和 2015 年度来源于中国人民解放军第四一医院的销售收入占当期营业收入的比 重均超过 90.00%，公司面临对单一客户重大依赖的
7、风险。由于双方项目合作周 期较长， 如果中国人民解放军第四一医院未来的财务状况和偿债能力发生重大 不利变化，将会对公司的盈利能力和进一步发展产生重大的不利影响。 六、人员流失风险六、人员流失风险 公司所在的行业属于技术密集型、人才密集型的行业，不但需要专业的技术 研究人才，同时也需要在项目管理、市场开发、项目实施等方面的高技术人才。 公司在市场拓展、项目实施的过程中，对于高素质的技术人才依赖程度较高，因 此公司所拥有的专业人才数量和素质及专业团队的稳定性是公司可持续发展的 关键。经过多年的发展，公司已拥有一支素质高、创新力强的人才队伍，虽然公 司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，
8、 但公司仍然面临由于公 司规划与个人发展理念不同，造成专业人才流失的风险。 北京观天执行科技股份有限公司北京观天执行科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 七、控股股东、实际控制人股权过于集中的风险七、控股股东、实际控制人股权过于集中的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人初虹、沈冰夫 妇直接持有公司 95.00%的股份，同时沈冰女士担任公司董事长，初虹先生担任 公司董事、总经理、董事会秘书。因此，公司客观上存在控股股东、实际控制人 利用其绝对控股地位，通过不当行使其表决权对公司发展战略、经营决策、人事 安排和利润分配等重大事项施加影响， 从而可能损害公司及中
9、小股东的利益的风 险。 八、公司治理和内部控制风险八、公司治理和内部控制风险 随着公司快速发展，生产经营规模将不断扩大，人员会不断增加，从而对未 来公司治理和内部控制提出了更高的要求。 通过股份制改制和推荐主办券商的辅 导，公司已经建立了比较完善的内部控制体系，针对内部控制中的不足已经采取 积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存在不能防止或发现错报的可能 性。 公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持 续稳定发展的风险。 北京观天执行科技股份有限公司北京观天执行科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 目录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、市
10、场竞争风险. 2 二、企业技术研发与不能满足市场需求更新的风险. 2 三、自有资金不能满足公司业务快速发展需求的风险. 2 四、税收优惠政策变化的风险. 3 五、对单一客户重大依赖的风险. 3 六、人员流失风险. 3 七、控股股东、实际控制人股权过于集中的风险. 4 八、公司治理和内部控制风险. 4 目 录 . 5 释 义 . 10 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况. 12 二、本次挂牌情况. 13 （一）挂牌股票情况 13 （二）股票限售安排 13 三、公司股权结构. 15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况. 15 （一）控股股东、实际控制人基本情况 15 （二）控股股
11、东、实际控制人最近两年内变化情况 16 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 16 （四）主要股东情况 16 （五）公司控股股东、实际控制人及主要股东之间的关联关系 17 五、历史沿革. 17 （一）有限公司设立 17 （二）有限公司第一次变更住所地 18 （三）有限公司第一次变更名称、第一次股权转让、第一次变更经营范 围 18 （四）有限公司第二次变更住所地、第二次变更经营范围 19 （五）有限公司第二次股权转让 19 （六）有限公司第三次股权转让 20 （七）有限公司第三次变更住所地 20 （八）有限公司第一次增加注册资本至 5,000.00 万元 20 （九）有限公司第四次股权转让
12、21 （十）有限公司第一次减少注册资本 21 （十一）有限公司第二次增加注册资本至 3,000.00 万元 22 （十二）有限公司整体改制为股份公司 23 六、股份公司的股本及股份变动情况的说明. 25 七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况. 25 北京观天执行科技股份有限公司北京观天执行科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 （一）董事基本情况 25 （二）监事基本情况 27 （三）高级管理人员基本情况 27 （四）核心技术人员基本情况 28 八、最近两年主要会计数据和财务指标. 28 九、与本次挂牌有关的机构. 30 （一）主办券商 30 （二）律师事务所 3
13、0 （三）会计师事务所 30 （四）资产评估机构 31 （五）证券登记结算机构 31 （六）申请挂牌证券交易场所 31 第二节 公司业务 . 32 一、公司主要业务及产品和服务的情况. 32 （一）主营业务情况 32 （二）主要产品和服务 32 二、公司组织结构及主要运营流程. 38 （一）组织结构图 38 （二）主要运营流程 39 三、 公司业务相关的关键资源要素. 44 （一）公司的核心竞争力 44 （二）公司业务所涉及的主要技术 45 （三）公司主要资产情况 48 （四）业务许可和资质情况 50 （五）研究开发情况 51 （六）环境保护情况 53 （七）安全生产情况 54 （八）公司的质
14、量控制情况 54 四、公司员工情况. 54 （一）员工结构 54 （二）核心技术人员情况 56 五、销售及采购情况. 56 （一）销售情况 56 （二）采购情况 58 （三）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 60 六、商业模式. 62 （一）采购模式 62 （二）销售模式 62 （三）盈利模式 63 七、公司所处行业情况. 64 （一）行业概况 64 （二）行业发展概况及前景 68 北京观天执行科技股份有限公司北京观天执行科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 （三）行业壁垒 75 （四）行业基本风险特征 77 （五）影响行业发展的有利因素和不利因素 78 （六）公司在行业中的竞争地位 81 （七）公司的竞争优势及劣势 82 第三节 公司治理 . 84 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况. 84 （一）股东大会制度建立健全及运行情况 84 （二）董事会制度建立健全及运行情况 84 （三）监事会制度建立健全及运行情况 84 二、公司投资者权益保护情况. 85 三、公司及控股股东实际控制人申报期内违法违规情况. 85 四、公司独立情况. 86 （一）业务独立情况 86 （二）资产独立情况 87 （三）人员独立情况 87 （四）财务独立情况 87 （五）机构独立情况 87 五、同业竞争. 88 （一）同业竞争情况
