《中国企业融资的途径和方法.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《中国企业融资的途径和方法.ppt(41页珍藏版)》请在金锄头文库上搜索。
1、中国企业国际私募 及海外上市策略,郑锦桥 嘉富诚国际资本有限公司 董事长,内 容,中国企业海外融资现状 企业融资的途径和方法 企业海外私募程序和准备 海外投资者对中国企业基本要求 SPV公司的设立与私募融资 海外上市流程 私募融资及海外IPO应注意的问题,中国企业海外资本市场现状 -400余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业二十余家,中国企业海外资本市场现状 -2004、2005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较,中国企业海外资本市场现状 -2006前三季度海外资本市场募资与国内资本市场比较,企业融资的途径和方法,企业融资,贷款融资,私募股权基金,战略投资者,信托融资,债券融
2、资,股本融资,产业扩张,兼并收购,企业改制,策略投资,资产重组,技术改造,资本市场融资,财务融资,风险投资基金,产业投资基金,IPO,可转换债券,借壳上市,造壳上市,贸易融资,银行借贷,租赁融资,/,委贷融资,投资者的特点,产业投资与风险投资的区别,私募融资的程序和准备,私募是相对于公募而言,是就证券发行方法之差异,以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别,界定为公募和私募,或公募证券和私募证券。 私募融资的来源很多,包括天使投资、风险投资及产业投资 私募融资虽不如公募要求严格,但充分的私募准备会大大提升股权价值,私募融资的程序和准备,筛选投资方,确立初步引资意向,签署备忘录谈判,签署交
3、易协议谈判,引资方,战略投资方,签署备忘录,签署引资协议,制作材料办理公司登记成立事宜,双方尽职调查,无意向,有意向,满意,不满意,项目咨询阶段: 与投资者初步接触,了解投资者具体要求 确定股权转让比例和价格 项目准备阶段: 准备商业计划书和企业价值分析报告 与意向投资者接触,递交商业计划书概况 通过PPT向投资者进行推荐,项目谈判阶段: 与意向投资者进行初步谈判,安排现场考察 投资者反馈,配合投资者进行的尽职调查 与投资者进行商务谈判 签订股权转让法律文件 项目实施阶段: 股权转让资金到位,调整股权结构和董事会成员 明确管理体制保证项目的正常运转。,私募融资的程序和准备,摘要 企业基本情况
4、经营管理团队 管理与运作 经营和服务 行业及市场分析 营销策略及市场竞争 资金需求情况及融资方案 财务计划 投资者退出方式 风险因素 总结 附录,私募融资的程序和准备 -(商业计划书),企业价值评估的主要内容,私募融资的程序和准备 -(企业价值评估),企业有形资产的评估 无形资产的评估 企业价值评估方式 重置成本法 现行市价法 现金净现值法 市场比较法,SPV公司的设立与私募融资 -海外上市的方式,直接上市(HSN股) 造壳上市(红筹方式) 借壳上市(反向收购),SPV公司的设立与私募融资 -海外上市方式图示,境内公司,战略投资人,Cayman Co,企业一,企业二,原股东,红筹股,海外上市公
5、司,国内股份公司,股,SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析,2005年11号24号及75号文, U型政策的前后 堵截资金外流, 误伤红筹股 从”无异议函”到两部委联合审批-中国企业红筹上市坚难发展 规范审批, 使海外红筹上市程序透明 审批看似繁索,但无效条款较多, 上报材料要求基本明确,如准备充分,也可快捷获准审批 审批程序需要环环紧扣,有一定运作风险,SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析,SPV,证监会,商务部,控制人及战略投资者,海外资本市场,外汇管理机关,登记管理机关,税务机关,境内企业,SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析,商务部,设立特定目的
6、企业应报商务部核准的文件 特殊目的公司以股权并购境内公司的,境内公司应报送系列相关文件 -合法身份证明 -要求真实目的是海外私募及IPO,目的在于监督管理中国企业海外上市的总体情况 特殊目的公司股权海外上市交易应报送的相关文件 -合法身份证明 -企业运作规范 -实现政府监管,证监会,SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析,跨境换股应关注的关健点: 对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确定 操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空间的预留 换股法律程序要更加规范 要全面关注换股时的税收问题 对方案的具体实施环节要更加详细的安排,海外投资者评估项目的标准,二或三年业绩 良好的业务前
7、景 行业地位(市场占有率) 盈利能力 资产质量 客户质量 现金流量 管理层素质,海外投资者评估项目的标准, 具有初步的国际资本市场 认可的公司形象 行业内具有优势地位 清晰的业务策略 一定的品牌知名度 稳健的资产负债表 合理的增长和羸利前景 优势的管理团队,纽约交易所综合/大型蓝筹,电讯及高科技行业17% 原材料行业5% 商业服务业8% 能源18% 金融25% 医疗保健业11% 传统工业8% 其他8%,纳斯达克交易所高科技网络,电讯及高科技行业 49% 原材料行业 2% 商业服务业 16% 能源 2% 金融 20% 医疗保健业 3% 其他 1%,香港证券交易所综合制造业本土化,金融服务业 8.
8、9%,公共事业 1.7%,地产 11.3%,综合企业 32.3%,工业 43.2%,酒店业 1.3%,其他 1.3%,伦敦交易所综合金融保险,金融业 36.4% 商贸服务业 19.0% 高科技企业 13.6% 建筑业 5.1% 传统制造业 13.3% 传媒业 5.1% 其他 7.5%,伦敦交易所(AIM)多元化,新加坡交易所快速增长,制造业 39.5% 商贸服务业 39.5% 房地产业 5.0% 建筑业 7.1% 金融 5.2% 多元行业 3.4% 其他 0.3%,多伦多交易所(TSX)矿业采掘业,矿业行业 90% 其他 10%,香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较,私募融资在上市流程中的安排
9、,私人投资者,策略性投资者,向境外证监会/ 联交所提交申请表及上市聆讯,公众认购,路演,配售,挂牌,商务部及证监会 审批/备案,决定上市,强化管理层/其他内部筹备 (包括集团重组),审计,招股书,企业上市重组: 清理产权关系 划分上市业务和非上市业务 设立SPV公司 处理关联公司及股东往来帐 处理税务问题,法律意见,保荐人,工作小组: 企业上市小组 财务顾问 会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师,参与上市的中介机构,财务顾问 保荐人(合资格之证券商/投资银行) 承销商(证劵商/投资银行) 独立审计师及申报会计师 法律顾问(企业及承销商) 境内及境外 股份注册处 评估师 收款银行 印刷商 公关公
10、司,私募和海外IPO应注意的问题,关连交易及同业竞争,独立经营原则,法律架构重组,税务及会计问题,公司治理,法律架构重组, 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全 业务关系在法律上未规范化(如:缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致),独立经营原则, 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存,有违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理,关连交易, 关连交易定价的原则不清晰,对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关连交易,这些交易必须符合商业运作原则,还有必
11、须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时,可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同,须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易,税务问题, 若前一年度漏报税项,需作出补救,如与税务部门重新协商补交有关的税项 所有税务优惠(如:特殊行业或地处经济发展区)需要有关的税务部门出具证明文件 上市后有关税收问题,如资金汇出境时的税收,会计问题, 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备 存货损失准备 销售收入的确认 研究及开发费用的资
12、本化 无形资产的确认,会计问题 (续), 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难 股东借款的处理 关联交易于会计上的处理对会计的影响 其他会计制度的差异,公司治理, 未有建立完善的董事局架构 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统 企业没有完全符合国家法律及规则(如:以前年度没有审计) 会引致额外的工作而拖延上市计划 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度,并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象,海外上市应注意的问题,防止过高估计自身价值 选择合适的上市时机、地点 避免粉饰业绩,为业绩增长预留空间 关注投资者关系 谨慎选择的中介公司 关注海外市场法规和公司治理要求 切莫追求速度,盲目买壳,关于嘉富诚 投资银行 资本研究 会计/审计 房地产金融,联系方式,地址:北京朝阳区慧忠路5号远大中心B座1107 邮编:100101 电话:010 84891699 13910054688 传真: 010 84891698 网址: http:/及 Email: .,