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1、 阳光城集团股份有限公司阳光城集团股份有限公司 2017 年度年度第三期第三期中期票据中期票据募集说明书募集说明书 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司 二零一二零一七七年年九九月月 发行人：阳光城集团股份有限公司发行人：阳光城集团股份有限公司 注册金额：人民币伍拾捌亿元整（注册金额：人民币伍拾捌亿元整（RMB5,800,000,000 元）元） 本期发行金额：人民币壹拾亿元整（本期发行金额：人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000 元）元） 发行期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并发行期限：于发行人依照发行条款
2、的约定赎回之前长期存续，并 在发行人依据发行条款的约定赎回时到期在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 担保方式：无担保担保方式：无担保 信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行 人主体信用级别为人主体信用级别为 AA+级，本期中期票据信用级别为级，本期中期票据信用级别为 AA+级级 阳光城集团股份有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任
3、何评价， 也不代表代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表 对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期中对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期中 期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立 判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺
4、其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿
5、接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 本公司已在本募集说明书本公司已在本募集说明书“第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制” 中加入了中加入了 交叉保护条款、事先约束条款及控制权变更条款。交叉保护条款、事先约束条款及控制权变更条款。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他影响偿截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他影响偿 债能力的重大事项。债能力的重大事项。
6、 阳光城集团股份有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 I 目录目录 目录目录 I 第一章第一章 释义释义 . 1 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 10 一、 本期中期票据的投资风险 10 二、 发行人相关的风险 10 三、 特有风险 30 第三章第三章 发行条款发行条款 . 32 一、 本期中期票据主要发行条款 32 二、 发行安排 35 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 . 38 一、 募集资金主要用途 38 二、 资金监管安排 41 三、 公司承诺 41 四、 偿债保障措施 42 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、 发行人基本情况
7、44 二、 发行人历史沿革 45 三、 发行人股东情况 66 四、发行人独立性情况 73 五、发行人重要权益投资情况 74 六、发行人治理情况 86 七、发行人企业人员基本情况 96 八、发行人业务范围及主营业务情况 101 九、发行人在建工程及拟建工程情况 154 十、发行人发展战略 154 十一、发行人所在行业状况 155 第六章第六章 发行人主要财务情况发行人主要财务情况 . 165 一、发行人财务报表 165 二、发行人主要财务指标 179 三、发行人财务情况分析 180 四、发行人有息债务情况 212 阳光城集团股份有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 II 五、关联方关
8、系及其交易 217 六、或有事项 224 七、发行人受限制资产情况 225 八、重大承诺事项 242 九、发行人衍生产品交易情况 246 十、发行人重大投资理财产品情况 246 十一、发行人海外投资及海外业务情况 246 十二、发行人其他直接债务融资计划 247 十三、发行人其他重大事项 247 第七章第七章 发行人的信用评级和资信情况发行人的信用评级和资信情况 . 248 一、中诚信国际对发行人的评级报告摘要 248 二、发行人近三年主体评级情况 250 三、发行人其他资信情况 250 第八章第八章 本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况 . 252 第九章第九章 税项税项 . 253
9、 一、增值税 253 二、所得税 253 三、印花税 253 第十章第十章 信息披露工作安排信息披露工作安排 . 254 一、信息披露机制 254 二、信息披露工作安排 254 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 257 一、违约责任 257 二、违约事件 257 三、投资者保护机制 257 四、交叉保护条款 263 五、事先约束条款 265 六、控制权变更条款 267 第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 . 270 第十三章第十三章 备查文备查文件及查询地址件及查询地址 . 273 一、 备查文件 273 二、 查询地址 273 附录：计算
10、公式附录：计算公式 . 275 阳光城集团股份有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 1 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “阳光城“阳光城/发行人发行人/本公司本公司/公公 司”司” 指 阳光城集团股份有限公司 “非金融企业债务融资工具“非金融企业债务融资工具 /债务融资工具”债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价 证券 “中期票据”“中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本 付息的债务融资工具 “注册金额”“注册金
11、额” 指 发行人向中国银行间市场交易商协会注册的 58 亿元中期票据额度 “本期中期票据”“本期中期票据” 指 发行额度为 10 元的“阳光城集团股份有限公 司 2017 年度第三期中期票据” “实名记账式中期票据”“实名记账式中期票据” 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式 登记和托管的中期票据 “本次发行”“本次发行” 指 本期中期票据的发行 “募集说明书”“募集说明书” 指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露 本期中期票据发行相关信息而制作的阳光城 集团股份有限公司 2017 年度第三期中期票据 募集说明书 “发行公告”“发行公告” 指 发行人为发行本期中期票据而根据有关法律
12、法规制作的阳光城集团股份有限公司 2017 阳光城集团股份有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 2 年度第三期中期票据发行公告 “发行文件”“发行文件” 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书及发行公告） “申购配售说明”“申购配售说明” 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的 阳光城集团股份有限公司 2017 年度第三期中期票据申购和配售办法说明 “簿记管理人”“簿记管理人” 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期中期票据发行期间由中国民生银行股 份有限公司担任 “簿记建档”“簿记建档”
13、指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意 愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同 监督 “主承销商”“主承销商” 指 中国民生银行股份有限公司 “审计机构”“审计机构” 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） “发行人律师”“发行人律师” 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所 “评级机构“评级机构/中诚信国际”中诚信国际” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 “承销团”“承销团” 指 由主承销商为本次发行根据承销团协议组织 的、由主承销商和承销团其他成员组成的承销 团 “承销协议”“承销协议” 指 发行人与主承销商签订的银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议 阳光城集团股份有限公司
14、 2017 年度第三期中期票据募集说明书 3 “代销”“代销” 指 本期中期票据的主承销商按照银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议的规 定，代理发售中期票据，在承销期结束后，将 未出售的中期票据退还给发行人的承销方式 “交易商协会”“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “银行间债券市场”“银行间债券市场” 指 中国银行间债券市场 “人民银行”“人民银行” 指 中国人民银行 “北金所”“北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “上海清算所”“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “公司章程”“公司章程” 指 阳光城集团股份有限公司公司章程 “公司法”“公司法” 指
15、中华人民共和国公司法 “国务院”“国务院” 指 中华人民共和国国务院 “财政部”“财政部” 指 中华人民共和国财政部 “国家发改委”“国家发改委” 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 “住建部”“住建部” 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 “国土资源部”“国土资源部” 指 中华人民共和国国土资源部 “国家统计局”“国家统计局” 指 中华人民共和国国家统计局 “中国银监会”“中国银监会” 指 中国银行业监督管理委员会 “中国证监会”“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “法定节假日”“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 阳光城集团股份有限公司 2017 年度第三
16、期中期票据募集说明书 4 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） “工作日”“工作日” 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） “元”“元” 指 如无特别说明，指人民币元 “最近三年”“最近三年” 指 2014 年、2015 年和 2016 年 “最近三年及一期”“最近三年及一期” 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月 “近一年及一期”“近一年及一期” 指 2016 年和 2017 年 1-6 月 “阳光集团”“阳光集团” 指 福建阳光集团有限公司，其前身为福建阳光投 资有限公司 “东方信隆”“东方信隆” 指 东方信隆融资担保有限公司，其前身为福建省 东方投资担保有限公司 “康田实业”“康田实业” 指 福建康田实业集团有限公司，其前身为福建康 田实业有限公司 “阳光房地产阳光房地产” 指 福建阳光房地产开发有限公司 “汇友源房地产汇友源房地产” 指 福建汇友源房地产开发有限公司 “汇友房地产汇友房地产” 指 福州汇友房地产开发有限公司 “华康
