《新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司2017年度第二期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司2017年度第二期短期融资券法律意见书（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、新疆四维律师事务所法律意见书 1 新疆四维律师事务所法律意见书 2 关于新疆生产建设兵团第六师国有资产 经营有限责任公司发行2017年度第二期短期融资券的 法律意见书 关于新疆生产建设兵团第六师国有资产 经营有限责任公司发行2017年度第二期短期融资券的 法律意见书 致：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司致：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 新疆四维律师事务所（以下简称“本所” ）是在中国新疆维吾尔 自治区司法厅注册并具备从事法律业务资格的律师执业机构，同时 是可以提供中介服务的中国银行间市场交易商协会会员。本所受新 疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下
2、简称“发 行人” ）的委托，根据本所与发行人签订的专项法律顾问合同 ， 委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请注册发行 2017 年度第二期短期融资券（以下简称“本期融资券” ）事宜，依据中 华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，以 下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （
3、以下简 称“ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规 新疆四维律师事务所法律意见书 3 则 ” ）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照中国银行间市 场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本期融资券发行人的主体资 格和所应具备的条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律 意见书所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人本期融资券发行
4、的 主体资格、发行程序、发行文件的合法性、募集资金用途、信用评 级及本期融资券发行所涉及的其它中介机构的有关文件，听取了发 行人就有关事实的陈述和说明。 本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国相 关现行法律、法规和规则指引，并基于本所律师对该等事实的了解 和对有关法律、法规和规范性文件的理解而出具。对于出具法律意 见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关 政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。 本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查验证，并保
5、证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人备案发行本期融资券的必 备法律文件，随同其他申报材料一并提交中国银行间市场交易商协 会，并作为公开披露文件依法依规予以披露，对所出具的法律意见 新疆四维律师事务所法律意见书 4 依法承担法律责任。 特别声明：特别声明： 1、在为出具本法律意见书而进行的尽职调查过程中，发行人向 本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真 实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均 与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
6、的签 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获 得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、本法律意见书仅就与发行本期融资券有关的法律问题发表意 见，不对有关会计、审计、资信评级等专业事项发表意见。本法律 意见书对有关会计报表、审计报告或信用评级报告中某些数据或结 论的引用，并不表明本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性 做出任何明示或默示的保证。 3、本法律意见书仅供发行人为发行 2017 年度第二期短期融资 券申报、备案、发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述陈述和声明，本所出具如下法律意见： 一、本期融资券发行人的主体资格一、本期融资券发
7、行人的主体资格 (一)发行人的基本情况 新疆四维律师事务所法律意见书 5 发行人名称新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责 任公司 注册地址新疆五家渠市 9 区天山北路 220-7 号 法定代表人王道君 注册资本拾玖亿捌仟壹佰贰拾捌万元人民币 实收资本拾玖亿捌仟壹佰贰拾捌万元人民币 成立日期2002 年 11 月 18 日 统一社会信用代 码 91659004722354660D 企业类型有限责任公司（国有独资） 经营范围许可经营项目：无。一般经营项目： （国家法律、 行政法规有专项审批的项目除外） ；国有资产经 营、管理 经营期限长期、永久性 (二)发行人系依当时适用之法律、法规和规范性文
8、件于二零零 二年十一月十八日成立并有效存续、具有独立法人资格的非金融企 业法人（国有独资） ，现持有新疆维吾尔自治区五家渠工商行政管理 局统一社会信用代码为 91659004722354660D 的营业执照 ，截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、部门规章 及公司章程的规定可能解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影 新疆四维律师事务所法律意见书 6 响发行人正常存续、正常经营的情形。 （三）发行人历史沿革。 1994 年 1 月， 新疆生产建设兵团农业建设第六师以所属的 19 个 农牧团场及园艺场和水管处共 21 个单位的全部国有资产和土地资源 为主体，采用行政划拨方式组建成
9、立了新疆五家渠农垦农工商总公 司，成为具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司。 2002 年 10 月 9 日， 新疆五家渠农垦农工商总公司向新疆生产建 设兵团农业建设第六师提交了关于新疆五家渠农垦农工商总公司 改组为农六师国资经营有限责任公司的请示 。2002 年 10 月 11 日， 兵团农六师以师发200259 号文关于同意改制组建农六师国有资 产经营有限责任公司的批复 ，同意新疆五家渠农垦农工商总公司以 其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企 业，改组设立了农六师国有资产经营有限责任公司，新疆五家渠农 垦农工商总公司进入农六师国有资产经营有限责任公司的权属企
10、业 的债权债务和所持的股权，均由改组后的农六师国有资产经营有限 责任公司承继。 2002 年 11 月 18 日，新疆五家渠农垦农工商总公司在主管工商 机关昌吉州工商局五家渠分局办理了工商变更登记手续。变更后名 称 为 农 六 师 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 ， 注 册 号 为 659004030000118，住所为新疆五家渠振兴路，注册资本为人民币 61,292 万元。 新疆四维律师事务所法律意见书 7 2010 年根据关于同意农六师国资公司增加注册资本的批复 （师国资发201025 号） ， 新疆生产建设兵团农业建设第六师对发行 人增资 4,041 万元，并经新疆宏昌有
11、限责任会计师事务所验资(宏昌 验字201050036 号)，注册资本变更为 65,333 万元。 2011 年根据 关于增加农六师国资公司实物资产资本金的通知 （师国资发201177 号） ， 同意将新疆生产建设农业建设第六师的四 宗土地作为增资资本注入国资公司，增加国有注册资本确认为 132,795 万元，此次增资经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所验 资，并于 2010 年 12 月 31 日出具了验资报告（宏昌天圆验字 201010051 号） ，注册资本变更为 198,128 万元。上述注册资金和 名称变更事项发行人均已依法办理验资及工商变更登记手续。截止 2012 年末，公司注册资本未
12、及法人发生变化。 2015 年 4 月，根据中央编办关于新疆生产建设兵团各农业建 设师更名的批复 （中央编办复字2012234 号）以及六师国资公司 经股东会决定，通过了关于第六师国有资产经营有限责任公司变 更名称的议案 ，公司名称由“第六师国有资产经营有限责任公司” 变更为“新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司” ，并 在五家渠工商政策管理局办理了变更名登记手续。 截至 2017 年 3 月末，公司注册资本、历史沿革未发生变化。本 所律师认为，发行人上述历史沿革合法合规。 （四）根据本期短期融资券募集说明书并经本所律师核查， 新疆四维律师事务所法律意见书 8 发行人系由新疆生产建设
13、兵团第六师出资组建，由兵团第六师国有 资产监督管理委员会授权经营国有资产的国有独资公司，其实际控 制人为新疆生产建设兵团第六师。 2012 年 12 月 24 日，新建生产建设兵团农业建设第六师根据中 央编办关于新疆生产建设兵团农业师更名的决定更名为新建生 产建设兵团第六师（以下简称兵团第六师） 。 （五）根据交易商协会网站() 公布的中 国银行间市场交易商协会会员名单 ，发行人系交易商协会会员。 本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的非金融企业法 人，具有独立法人资格，自设立以来持续运营。截至本法律意见书 签署之日，发行人不存在根据法律、法规、部门规章及公司章程的 规定可能解散、终止或被
14、吊销等影响发行人正常存续、持续经营的 情形，符合管理办法第二条及业务指引第二条规定的关于 发行短期融资券主体资格的要求，其具备发行本期融资券的主体资 格。 二、本期融资券发行的授权和批准二、本期融资券发行的授权和批准 （一）2016 年 6 月 16 日，发行人召开第三届第二十六次董事 会，会议就发行人拟注册发行短期融资券事宜作出决议：与会董事 会全体成员一致同意发行人向中国银行间市场交易商协会上报注册 发行金额不超过 5 亿元的短期融资券，本期短期融资券由华夏银行 新疆四维律师事务所法律意见书 9 股份有限公司担任主承销商。 （二）发行人上级主管部门新疆生产建设兵团第六师国有资产 监督管理委
15、员会对发行人上报的关于新疆生产建设兵团第六师国 有资产经营有限责任公司发行短期融资券的请示 ，于 2016 年 6 月 11 日以师国资发（2016）33 号文关于同意新疆生产建设兵团第六 师国有资产经营有限责任公司注册发行短期融资券的批复 ，已经批 准发行人注册发行 5 亿元短期融资券。 （三）本所律师认为，本期融资券在银行间债券市场公开发行 已经取得了必要的授权和批准，有权机构决议的内容与程序合法合 规。根据管理办法第四条规定，发行人本期融资券的发行应在 中国银行间市场交易商协会注册。 三、本期融资券的发行文件及发行有关机构三、本期融资券的发行文件及发行有关机构 （一）本期融资券的发行条款
16、和发行安排。 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 2017 年 度第二期短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）详 细披露了全部发行条款，包括本期融资券的名称、发行人全称、发 行人待偿还债务融资工具余额、发行金额、本期融资券期限、票面 金额、发行价格和利率确定方式、发行对象、承销方式、发行方式、 发行日期、起息日期；兑付价格、兑付方式、兑付日期、税务提示、 信用级别以及本期融资券的担保情况，同时披露了发行安排，包括 新疆四维律师事务所法律意见书 10 发行方式、集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记 托管安排以及上市流通安排。 本所律师认为，本期融资券的发行条款和发行安排等内容符合 相关法律、法规的规定。 （二）本期融资券的募集说明书 。 本所律师对募集说明书进行了核查，认为发行人已依据管 理办法 、 募集说明书指引等有关规定编制了募集说明书
