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1、 1 地址：天津市河西区围堤道 103号峰汇广场A-22 电话：86-022-27305678 传真：86-022-27309385 网址：www.join- 关关于于天天津津广广成成投投资资集集团团有有限限公公司司2019年年度度第第一一期期超超短短期期融融资资券券之之 法法律律意意见见书书 致致：天天津津广广成成投投资资集集团团有有限限公公司司 天津四方君汇律师事务所是经中华人民共和国天津市司法局批准成立，具有合法执业 资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。 本所接受天津广成投资集团有限公司的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，就发 行人发行 2019 年度第一期超短期融资券
2、事宜，依据中华人民共和国公司法、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则、 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引、 银行间债券 市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）等法律、法规和规范性文件的有关规定 出具本法律意见书。 2 目目 录录 目 录 . 2 释义与简称 . 3 声 明 . 4 正 文 . 5 一、发行主体 5 （一）发行人具有法人资格 . 5 （二）发行人为非金融企业 . 5 （三）发行人是交易商协会会员 . 5 （四）发行人历史沿革合法合规 . 5 （五）发行人依法有效存续 . 5 二、发行程序 6 （一）内部
3、决议 . 6 （二）注册或备案 . 6 三、发行文件及发行有关机构 7 （一）募集说明书 . 7 （二）评级报告 . 7 （三）法律意见书 . 8 （四）审计报告 . 8 （五）主承销商 . 9 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 9 （一）注册或备案金额 . 9 （二）募集资金用途 . 9 （三）治理情况 . 10 （四）业务运营情况 . 11 （五）受限资产情况 . 13 （六）或有事项 . 14 （七）重大资产重组情况 . 15 （八）信用增进情况 . 15 五、需要说明的其他事项 17 六、总体结论性意见 17 签章页 . 19 关于天津广成投资集团有限公司 2019 年度
4、第一期超短期融资券之 法律意见书 3 释释义义与与简简称称 在本报告中，除非特别注明或文义另有所指，下列简称和术语具有以下含义： 本法律意见书 指 J&H（2019）广成意字第001号关于天津广成投资集团有限公司2019年度 第一期超短期融资券之法律意见书 发行人、广成集团 指 天津广成投资集团有限公司 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内 还本付息的有价证券 超短期融资券 指 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期 限在270天以内的短期融资券 本期超短期融资券 指 注册金额为8亿元，本期基础发行规模为2.5亿元，发行金
5、额上限为5亿元， 期限为270天的天津广成投资集团有限公司2019年度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 指 天津广成投资集团有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 2013-2015年度审计 报告 指 亚太（集团）出具的亚会B审字（2017）0091号天津广成投资集团有限公 司审计报告 2016年度审计报告 指 亚太（集团）出具的亚会B审字（2017）0495号天津广成投资集团有限公 司二一六年度审计报告 2017年度审计报告 指 亚太（集团）出具的亚会B审字（2018）0113号天津广成投资集团有限公 司二一七年度审计报告 中合担保 指 中合
6、中小企业融资担保股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 亚太（集团） 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所、四方君汇 指 天津四方君汇律师事务所 本所律师 指 李鹏远律师、杨兴律师 公司章程 指 天津广成投资集团有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）
7、 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 三年又一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年三季度 元 指 如无特别说明，为人民币元 关于天津广成投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 4 声声 明明 为本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指
8、引以及律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2本所律师承诺， 已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 3本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同 其他材料一起报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4发行人已向本所保证和承诺，其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的、 真实的、准确的、完整的、有效的文件、材料或
9、口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假 和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的； 其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序，获得合法授权；其所做出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 5对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖 于有关政府部门、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、 信用评级等专业事项发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和 信用评级报
10、告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的 适当资格。 7本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面许可， 不得用作任何其他目的。 8本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的文件中自行引用或者按照交易商协 会审查要求引用本法律意见书中的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 基于上述声明和说明，经过对发行人提供的文件和有关事实进行的核查、验证，现就 本次发行有关法律事项发表如下法律意见： 关于天津广成投资集团有限公司 2019 年度第一
11、期超短期融资券之 法律意见书 5 正正 文文 一、 发发行行主主体体 （一一） 发发行行人人具具有有法法人人资资格格 发行人现持有天津市蓟州区市场和质量监督管理局核发的营业执照（统一社会信 用代码为 91120225684724623D）。依据该营业执照，发行人的注册登记信息如下： 名名称称 天津广成投资集团有限公司 住住所所 蓟县迎宾路 18 号 法法定定代代表表人人 杨东升 注注册册资资本本 伍拾亿元人民币 类类型型 有限责任公司 经经营营范范围围 法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准 前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。 成成立立日日期期 二
12、九年三月九日 营营业业期期限限 二九年三月九日至二五九年三月八日 据此，本所律师认为，发行人系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业 法人，具有法人资格。 （二二） 发发行行人人为为非非金金融融企企业业 依据发行人营业执照，发行人的经营范围为“法律、法规、国务院决定禁止的，不 得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主 经营。”同时，依据 2017 年度审计报告，发行人的主营业务主要包括安置房、项目工程建 设、基础设施运营养管、土地看管及服务、土地整理、委托代建、餐饮、农产品、物业等。 据此，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三三） 发发行行人
13、人是是交交易易商商协协会会会会员员 依据交易商协会所公布之企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交 易商协会会员。 （四四） 发发行行人人历历史史沿沿革革合合法法合合规规 依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的设立及历次重大变更均取得了 有关有权部门的批准同意，并办理了相关的工商登记手续，合法、有效。 （五五） 发发行行人人依依法法有有效效存存续续 依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依 关于天津广成投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 6 法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的
14、情形。 综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的具有法 人资格的非金融企业，符合管理办法和业务规程之相关规定，具备发行本期超短期 融资券的主体资格。 二、 发发行行程程序序 （一一） 内内部部决决议议 12017 年 6 月 15 日，发行人董事会作出决议，同意公司向交易商协会申请注册发行 2017 年超短期融资券。 22017 年 6 月 19 日，发行人股东会作出决议，同意公司向交易商协会申请注册发行 2017 年超短期融资券。 同时，发行人股东会授权董事会处理与本次发行相关的所有事宜，包括但不限于： （1） 在法律、法规和其他规范性文件及公司章程允许的范围内，
15、按照监管部门的要 求，并结合公司和市场的实际情况，具体决定本次发行的发行方案。就本次发行的有关发 行政策或者相关市场条件发生变化时，依据监管部门或有关机构的意见，对本次发行的有 关事项进行必要的调整； （2） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行所需的所有协议、合同、承诺 及其他与本次发行有关的文件； （3） 办理与本次发行相关的所有其他事宜。 3发行人系天津市蓟州区人民政府监管的国有企业， 其国有资产监管机构为发行人股 东天津市蓟州区国有资产监督管理委员会， 就 2017 年超短期融资券的注册发行事宜发行人 已得到国资监管部门的同意。 4发行人有权机关决议时批准同意的超短期融资券的名称
16、为 “2017 年超短期融资券” ， 本次发行的超短期融资券的名称为“2019 年超短期融资券”，上述系同一债务融资工具， 本期超短期融资券已经发行人有权机关决议通过。 据此，本所律师认为，发行人有权机构已依法作出发行本期超短期融资券的决议，该 决议的内容和程序符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。 （二二） 注注册册或或备备案案 1依据募集说明书，发行人注册金额为 8 亿元，本次基础发行规模为 2.5 亿元， 发行金额上限为 5 亿元。 2依据交易商协会于 2018 年 3 月 21 日出具的 接受注册通知书 （中市协注 2018 关于天津广成投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 7 SCP62 号），发行人已向交易商协会办理了注册手续。 3依据接受注册通知书，发行人超
