四川九门科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）

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1、 四川九门科技四川九门科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报申报稿）稿） （浙江省杭州市杭大路（浙江省杭州市杭大路 1 号）号） 二一二一七七年年四四月月 四川九门科技股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见

2、， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 四川九门科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）区域性市场依赖较大的风险 中国物联网产业发展起步晚，业务不同程度存在地域性特点。公司业务主要 集中在四川省内，今年来，公司在巩固四川地区业务区域市场地位的同时，积极 拓展省外市场，已经开始新疆、上海、北京、贵州等省市的市场开拓，但在新进 市场培育成熟前，公司主要

3、业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果四川市 场出现需求萎缩或增速放缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，从而影 响公司经营业绩和财务状况。 （二）应收账款的风险 截止 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 372.25 万元，占资产总额的 比重为 41.97%，且较 2015 年 12 月 31 日增长 1.83 倍，其变化主要是客户结构、 业务特点等因素影响。 目前， 公司款项收回情况基本正常， 未出现重大不利变化， 报告期末大额应收账款客户均在信用期内，产生坏账的风险较小。 （三）治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，公司管理层规范治理意识比较 薄弱，公

4、司治理曾存在一些问题，如未定期召开股东会会议，没有制定除章程之 外的相关议事规则，股东会决议记录保存有欠完整，关联交易、关联方资金拆借 未经决策审批程序等。2017 年 4 月股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人 治理结构， 制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度， 但股份公司成立时间短， 各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验， 公司治理和内部控制体系也 需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业 务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司 未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展 四川九门科技股份

5、有限公司 公开转让说明书 3 的风险。 （四）高端人才相对不足和技术优势丧失所带来的风险 随着公司业务规模的扩大，客户日益增多的个性化、定制化要求，公司现有 的人力储备已一定程度上落后于业务的快速发展。 公司虽然已经建立了较好的人 才队伍和完善的人才激励机制，但在吸引高端人才方面仍显不足。同时，物联网 属于高新技术产业，技术含量相对较高，但全球范围内科技日新月异，如果企业 不重视对技术开发的投入，跟不上技术发展的主流趋势，会对企业经营带来一定 的负面影响，存在一定的技术风险。 （五）财政税收优惠政策变化的风险 根据 国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国 税函【2009】

6、203 号）等文件，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税； 目前公司已获得编号为 GR201551000065 的高新技术企业证书，有效期三年，根 据相关税收优惠， 本公司自 2016 年至 2018 年所得税率为 15%。 在符合既定条件 的情况下，可预期优惠政策将在未来一定期间得到延续。但如果未来相关财政税 收政策发生变化导致公司无法继续享受税收优惠， 公司经营成果会受到一定影响。 （六）公司现有规模偏小的风险 目前公司仍处于发展初期，规模较小、发展资金不足，与国内和国际上的大 型物联网企业相比，有着较为明显的差距。这既降低了公司的抗风险能力，也是 阻碍公司进一步发展的重要因素。

7、四川九门科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目目 录录 挂牌公司声明 1 重大事项提示 . 2 目 录. 4 释义. 6 第一节第一节 基本情况基本情况 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权及股东情况 . 12 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 21 五、重大资产重组情况 . 28 六、公司控股子公司及参股公司情况 . 28 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 29 八、定向发行情况 . 32 九、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 32 十、有关机构情况 . 35 第二节第二节 公司业务公司业务 38 一、公司业务情况 . 38 二、公司

8、生产或服务的主要流程及方式 . 49 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 58 四、公司主要产品和服务销售情况 . 66 五、商业模式 . 73 六、公司所处行业基本情况 . 76 第三节公司治理第三节公司治理 93 一、报告期内三会建立健全及运行情况 . 93 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 97 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 . 100 四、公司的独立性 . 102 四川九门科技股份有限公司 公开转让说明书 5 五、同业竞争情况及其承诺 . 105 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 119 七、

9、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 122 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 127 第四节第四节 公司财务公司财务 129 一、审计意见 . 129 二、最近两年财务报表 . 129 三、公司主要会计政策和会计估计 . 141 四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标与同行业比较分析 . 155 五、公司报告期利润形成的有关情况 . 163 六、公司报告期主要资产情况 . 172 七、公司报告期重大债务情况 . 185 八、公司报告期股东权益情况 . 190 九、关联方及关联交易 . 190 十、或有事项和承诺事项 . 194 十一、需提请投资者关注财务报表附注

10、中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 194 十二、报告期内资产评估情况 . 194 十三、股利分配政策 . 194 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 195 十五、可能影响公司持续经营的风险因素 . 196 第五节第五节 相关声明相关声明 197 第六节第六节 附件附件 203 四川九门科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 公司、本公司、股份公司、 九门科技、九门股份 指 四川九门科技股份有限公司 九门有限 指 四川九门科技有限公司 九门企管 指 四川九门企业管理有限公司 中国证监会 指 中国证券

11、监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 内核小组 指 浙商证券股份有限公司内核小组 华信事务所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 华信评估 指 四川华信资产评估事务所有限责任公司 泰和泰律师事务所 指 泰和泰律师事务所 四川省工商局 指 四川省工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的 全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行） 公开转让说明书 指 股份有限公司

12、申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 并进行公开转让的公开转让说明书 本次挂牌 指 股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌 公司章程 或股份公司章 程 指 最近一次股东大会通过的四川九门科技股份有限公司 章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、董事会秘书、财务负责人、软件负责人、硬件 负责人 四川九门科技股份有限公司 公开转让说明书 7 三会议事规则 指 股份有限公司 股东大会议事规则 、董事会议事规则 和监事会议事规则的合称 IAI 技术 指 基于互联网的自动化控制技术（Internet-based automation and informa

13、tion） ，目前九门科技已成功的应 用于燃气领域。 SCADA 系统(远程监控) 指 基于云平台的远程数据采集与控制系统，用于消除企业 建造和维护其自有专用的服务器机房的烦恼，降低管理 成本和整体风险。 智慧工厂 指 一种充分利用信息通讯技术，并结合网络空间虚拟系统 与信息物理系统，将制造业向智能化转型从而建立一个 高度灵活的个性化和数字化的产品和服务的生产模式。 基于数据挖掘和可视化处 理的数据分析平台 指 一种在大数据仓库上建立的数据分析工具平台，该平台 利用数据分析技术和工具，通过建立数据分析模型，对 数据进行加工、 整理和计算处理， 进一步发挥数据价值。 先导气体加热器 指 一种专门

14、保障指挥器式调压器在低温环境下正常工作 的装备 IAI-SCCS 指 一款用于工业现场的 SCADA 平台服务，特别适用于大 量分散站点的远程监控与集中式管理。 IAI-RTU 指 九门科技自主研发的一款用于工业现场的监控终端产 品，该产品特别适用于大量分散站点的远程监控与集中 式管理。 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到 的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的 信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记 录和控制等要求。 射频识别技术（RFID） 指 又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯 号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特

15、定目标之间建立机械或光学接触。 审计报告 指 四川华信 （集团） 会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2017 四川九门科技股份有限公司 公开转让说明书 8 年 2 月 8 日出具的四川九门科技有限公司 2015 年度和 2016 年度的审计报告（川华信审（2017）082 号） 评估报告 指 四川华信资产评估事务所有限责任公司于2017年2月9 日出具的四川九门科技有限公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产评估报告（川华信评报字（2017）第 06 号） 报告期 指 2015 年度、2016 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 四川九门科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、一、公司概况公司概况 公司中文名称：四川九门科技股份有限公司 法定代表人：卓小军 有限公司成立日期：2010 年 04 月 12 日 股份公司成立日期：2017 年 04 月 06 日 注册资本：500 万元 注册住所：成都市高新区天府二街 368 号绿地之窗 2 号楼 10 层 7-10 号 营业期限至：2010 年 04 月 12