四川高速公路建设开发总公司2015年度第六期超短期融资券法律意见书

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1、北京市中银（成都）律师事务所北京市中银（成都）律师事务所 关于四川高速公路建设开发总公司发行关于四川高速公路建设开发总公司发行 2015 年度年度第六期超短期融资券的第六期超短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 2015中银成都专字第中银成都专字第47号号 成都市高新区吉泰五路成都市高新区吉泰五路 118 号凯旋广场号凯旋广场 3-3104邮编：邮编：610041 电话（电话（Tel） ：028-85432306传真（传真（Fax） ：028-85432116 二二一五年十二月一五年十二月 2 目目录录 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格4 4 二、本次发行的批准和授权二、本次发行

2、的批准和授权5 5 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构6 6 四、关于本次发行的其他重大法律事项四、关于本次发行的其他重大法律事项8 8 五、结论意见五、结论意见1717 3 北京市中银（成都）律师事务所北京市中银（成都）律师事务所 关于关于四川高速公路建设开发总公司四川高速公路建设开发总公司发行发行 2015 年度第六期超短期融资券的年度第六期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 2015中银成都专字第中银成都专字第47号号 致：致：四川高速公路建设开发总公司四川高速公路建设开发总公司 北京市中银（成都）律师事务所（以下简称“本所”）是于2005年1月经四川 省司法厅批准依

3、法成立的合伙制律师事务所。 本所受四川高速公路建设开发总公 司（以下简称“发行人”、 “川高公司”或“公司”）委托，担任其发行2015年度第 六期超短期融资券 （以下简称“本期融资券”或“本次发行”） 事宜的专项法律顾问。 应发行人要求， 本所根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令【2008】 第1号） （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则 （以下简称“注册规则”） 、 银行间债券市场非金融企业超短 期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行

4、间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）及其 他中国法律、法规、规则指引、规范性文件和自律规则的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行 了核查验证，出具本法律意见书 。 本所为出具本法律意见书作出如下声明： 1、在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与 正本材料或者原件一致。 2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实

5、，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府 4 有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所 出具本法律意见书的基础。 3、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效的有关法律、行政法规、规则指引以及规章的有关规定或要求发表法律意 见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 行 政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 4、本所仅就本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法 律意见

6、书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的报告和公司的有关报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性 做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期融资券之目的使用，不得 用作任何其他目的。 6、本所及经办律师依据公司法 、 管理办法等规定及本法律意见书 签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 7、本所同意

7、将本法律意见书作为发行人申请本期融资券发行的必备文 件，随同其他申报材料提呈有关主管部门。本所愿意将本法律意见书作为公 开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人发行本期融资券出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人是依照法律程序设立的非金融企业法人 发行人现持有四川省工商行政管理局于 2014 年 7 月 30 日换发的 企业法人 营业执照 ， 注册号为 510000000097920。 发行人现注册资本为人民币 944,127.68 万元， 实收资本为人民币 944,127.68 万元。

8、 注册地址为成都市武侯区二环路西一 段 90 号，法定代表人为唐勇，公司类型为全民所有制企业，经营范围为：为公 5 路建设筹集资金、公路建设及开发，征收过路费，洗车费，建设项目的技术服务 和咨询，公路有关的服务性设施，引进新技术和材料，建筑材料的销售，摄影、 摄像，道路绿化工程，机场建设项目投资。发行人已通过 2010、2011、2012 年 度工商年检。 （二）发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规章、规范性文件及公 司章程 ，发行人没有出现需要终止的情形。 （三）经本所律师适当核查，发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 根据募集说明书及发行人确认，发行人是在原四

9、川省成渝公路建设开发 总公司和四川蜀海交通投资有限公司基础上组建的国有企业。 1、1992 年 7 月，根据四川省人民政府关于成立成渝公路建设开发总公司 的批复 （川府函1988289 号） ，四川省成渝公路建设开发总公司在成都市注册 成立，注册资本 2,020.00 万元。 2、1993 年 1 月，根据四川省人民政府办公厅关于“成渝公路建设开发总 公司”更名的复函 （川办函1992219 号） ，四川省成渝公路建设开发总公司更 名为四川高速公路建设开发总公司。 3、 1996 年 5 月，根据 关于四川高速公路建设开发总公司企业类型的批复 （川办函199637 号） ，四川蜀海交通投资有限

10、公司依法注销，其资产、债权债 务以及原有职能全部转移至发行人，同时，发行人注册资本变更为 87,445.90 万 元。 4、2008 年 12 月，根据四川省人民政府办公厅四川省人民政府关于组建 四川发展（控股）有限责任公司的通知 （川府函2008330 号） ，发行人出资人 由四川省交通厅变更为四川发展（控股）有限责任公司。 5、2010 年 4 月，根据四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限 责任公司的通知 （川府函201068 号） ，四川发展（控股）有限责任公司将其享 有的发行人的净资产作为对四川省交通投资集团有限责任公司的投资， 发行人出 资人由四川发展（控股）有限责任公司变更

11、为四川省交通投资集团有限责任公司 （以下简称“交投集团”）。 6、2011 年 9 月，根据交投集团关于四川高速公路建设开发总公司增加注册 6 资金和修改章程的董事会决议，公司将资本公积 856,681.78 万元转增资本，并相 应修改公司章程。本次增资已经信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称 “信永中和” ）出具 XYZH/2011CDA2018 号验资报告验证。本次增资后，公司注 册资本变更为 944,127.68 万元，并取得四川省工商行政管理局颁发的注册号为 510000000097920 号企业法人营业执照。 经本所律师适当核查，发行人历史沿革合法合规。 综上所述，本所律师认为

12、，截至本法律意见书签署之日，发行人是在中 华人民共和国境内依法设立且有效存续的非金融企业法人，具备管理办法 第 二条和业务规程第三条所规定的发行本期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 1、发行人于 2014 年 8 月 18 日召开董事会会议，审议通过了关于注册发 行 100 亿元超短期融资券的决议 ，即批准发行人按照中国人民银行颁布的管 理办法及其它相关规定，同意注册规模为不超过 100 亿元人民币的超短期融资 券。 2、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）于2015年5月29 日向发行人核发接受注册通知书 （中市协注【2015】SCP161

13、号） ，接受发行 人超短期融资券注册，注册总额为100亿元，有效期为2年；发行人可在有效期内 分次发行，并于发行后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案。因此，本次 发行尚待向交易商协会备案。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 ( (一一) )关于本次发行的关于本次发行的发行公告发行公告 本所律师审阅了本期融资券 四川高速公路建设开发总公司2015年度第六期 超短期融资券发行公告 （以下简称“ 发行公告 ” ）的主要内容，包括：重要提 示、释义、发行人基本情况、发行安排、发行人和主承销商等。 本所律师经审查后认为：发行人本期超短期融资券发行公告的主要内容 符合管理办法 、

14、募集说明书指引所要求披露的主要事项，本次发行安排合 法合规。 7 ( (二二) ) 关于本次发行的募集说明书关于本次发行的募集说明书 本所律师审阅了本期融资券 四川高速公路建设开发总公司2015年度第六期 超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）的主要内容，包括： 风 险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、 发 行人资信状况、担保情况、税项、信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机 制、本次发行的有关机构等。 本所律师通过对募集说明书的核查，本所确认募集说明书按照募 集说明书指引的要求编制，在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、 误 导性陈述及

15、重大遗漏。但本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等 专业事项的意见，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见 的专业资格。 本所律师经审查后认为：发行人本期融资券募集说明书的格式符合募 集说明书指引的要求，主要内容包含了业务规程和募集说明书指引 所 要求披露的有关事项，其中有关法律性条款已按照管理办法及配套文件的要 求进行了表述，该等表述不违反中国法律法规的规定。 （三）关于本次发行的信用评级机构（三）关于本次发行的信用评级机构 根据发行人的确认，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信 公司”）为本期融资券发行提供信用评级服务。通过本所律师的适当审查，中诚 信

16、公司是一家在中国注册成立且经中国人民银行批准具有企业债券信用评级业 务资格的境内评级机构，具备独立法人资格。截至本法律意见书签署日， 根 据中国银行间市场交易商协会公布的中国银行间市场交易商协会会员名单 ， 中诚信公司为中国银行间市场交易商协会会员单位。 根据中诚信公司于2015年10月21日作出的信用等级通知书 （信评委函字 20151040M号） ，发行人长期信用级别为，评级展望为稳定。 本所律师经审查后认为：截至本法律意见书签署日，中诚信公司与发行 人之间不存在关联关系。中诚信公司具有债项评级资质，符合管理办法第九 条的规定，具备为本次发行提供信用评级服务的资格。 同时， 根据中债资信评估有限责任公司 （以下简称 “中债评估公司” ） 于2015 8 年6月26日出具的四川高速公路