首钢总公司2017年度第三期超短期融资券法律意见书

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1、北京市华夏律师事务所关于首钢总公司发行 2017 年度第三期超短期融资券的法律意见书 1 北京市华夏律师事务所 关于首钢总公司发行 2017 年度第三期超短期融资券的 法律意见书 北京市华夏律师事务所 关于首钢总公司发行 2017 年度第三期超短期融资券的 法律意见书 致：首钢总公司： 北京市华夏律师事务所（以下简称“本所” ）是在中国北京市司法局注册的律 师事务所。 本所接受发行人委托， 指派高辉律师、 陈军律师 （以下简称 “本所律师” ） 就发行人发行“二零一七年度第三期超短期融资券” （以下简称“本期超短期融资 劵” ）事宜，依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行法

2、、 中华人民共和国商业银行法以及中国人民银行发布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等现行有效之法律、行政 法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金额企业超短 期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引相关行业 自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出

3、具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的主体资格、本次发行是否符合条件、发行文件的合法合规性、与发行人有关的 重大法律事项和潜在法律风险等事项及相应材料的真实性、准确性、完整性进行了 充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师仅就与本期超短期融资劵发行有关之事项发表法律意见，并不涉 及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制、钢铁经营指标等非本所律师专业事 项。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告书和募集说明书等 文件中某些数据和结论的引述

4、，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和 北京市华夏律师事务所关于首钢总公司发行 2017 年度第三期超短期融资券的法律意见书 2 准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和 做出评价的适当资格。 3、本法律意见书是根据出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行 法律、法规、中国人民银行以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会” ）的规则指引，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关中国法律的理 解做出的，对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师 基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。 4、本

5、所已取得发行人的承诺，发行人为发行本期超短期融资劵所提供的发行 材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对上述材料的真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 5、本所同意发行人部分或全部在本期超短期融资劵发行文件中自行引用或按 交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资劵所必备的 法律文件，随其他材料一起上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对本 所出具的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供发行人本期超短期融资劵发行之目的使用。未经本所及 本所律师书面同

6、意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见 书用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行出具法律意见如下： 一、 关于发行人的主体资格 一、 关于发行人的主体资格 （一）发行人设立和名称变更情况 发行人成立于 1981 年 5 月 13 日， 原名称为首都钢铁公司， 1992 年 3 月经国家 工商行政管理局下发的（1992）企名函字 011 号企业名称核准通知函，变更名称为 首钢总公司(以下简称为“发行人”)。1996 年，北京市人民政府办公厅、冶金工业 部办公厅下发关于同意首钢总公司进

7、行集团化改革的通知 （京政办函199678 北京市华夏律师事务所关于首钢总公司发行 2017 年度第三期超短期融资券的法律意见书 3 号） ，同意以首钢总公司为核心企业，组建首钢集团。首钢总公司为母公司。 （二）发行人投资主体变更情况 发行人投资人及 100%股权的持有人原为北京市国有资产监督管理委员会， 2008 年 12 月，北京市国有资产监督管理委员会独自出资注册成立了北京国有资本经营 管理中心。根据北京市国资委于 2009 年 1 月下发的“京国资200935 号”文北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北 京国有资本经营管理中心的通知 ，北京市国有资

8、产监督管理委员会将持有包括发 行人在内的股权划转到北京国有资本经营管理中心，并于 2009 年 4 月在北京市工 商行政管理局完成股权划转的工商登记事项变更。至此，北京国有资本经营管理中 心成为发行人 100%股权的持有人， 北京市国有资产监督管理委员会为是发行人的实 际控制人。 （三）发行人实收资本变更情况 截至 2004 年末，发行人实收资本 726,394.00 万元，收到清产核资处置净收入 转增国家资本金 1217.77 万元。 截至 2005 年末，发行人收财政局国有资本金拨款 10,000.00 万元、收到清产 核资处置净收入转增国家资本金 777.91 万元，发行人实收资本增加至

9、 738,389.68 万元。 截至 2006 年末，发行人收财政局国有资本金拨款 5,000.00 万元、收到清产核 资处置净收入增加国家资本金 864.54 万元，发行人实收资本增加至 744,254.22 万 元。 截至 2007 年末，发行人收财政局国有资本金拨款 13,000.00 万元，发行人实 收资本增加至 757,254.22 万元。 截至 2008 年末，发行人收到财政局国有资本金拨款 70.43 万元，收到科委国 家资本金拨款 4 万元，收到工促局国家资本金拨款 2 万元，清产核资处置净收入增 加国家资本金 0.04 万元，税收返还款转增资本 0.23 万元，发行人实收资本

10、增加至 1,524,207.06 万元。 截至 2009 年末，发行人收到财政局国有资本金拨款 22.00 万元，收到科委国 家资本金拨款 4 万元，收到工促局国家资本金拨款 2 万元，税收返还款转增资本 10.10 万元，发行人实收资本增加至 1,905,241.90 万元。 北京市华夏律师事务所关于首钢总公司发行 2017 年度第三期超短期融资券的法律意见书 4 截至 2010 年末，发行人收到财政局国有资本金拨款 76.53 万元，税收返还款 转增资本 8.50 万元，发行人实收资本增加至 2,755,553.09 万元。 截至 2011 年末，发行人收到财政局国有资本金拨款 1.80

11、万元，清产核资处置 净收入增加国家资本金 0.03 万元，收到国资委国资预算资金 1.50 万元，发行人实 收资本增加至 2,788,816.35 万元。 截至 2012 年末，发行人收到国资委国资预算资金 1.50 万元，发行人实收资本 增加至 2,803,816.35 万元。 截至 2013 年末，发行人收到国资委国资预算资金 2.30 万元，发行人实收资本 增加至 2,826,846.36 万元。 截至 2014 年末，发行人收到国资委国资预算资金 10,260.00 万元，发行人实 收资本增加至 2,837,106.36 万元。 截止 2015 年末，发行人收到国资委国资预算资金 29

12、380 万元，发行人实收资 本增加至 2,866,486.36 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人实收资本为 2,866,486.36 万元，发行人注册 资本 726,394.00 万元。注册资本与实收资本不一致主要由于发行人尚未进行注册 资本的工商变更。 （四）发行人工商注册情况 发行人现持有北京市工商行政管理局（以下简称“北京市工商局”） 注册号 为 110000003607422 号的企业法人营业执照 ，住所地位于北京市石景山区石景 山路，法定代表人靳伟，注册资本：人民币 726394 万元，经济性质为全民所有制。 经营范围为：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易

13、、邮电通讯、金融保险、 科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居 民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外） ；授权 经营管理国有资产；主办首钢日报 ；设计、制作电视广告；利用自有电视台发 布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有首钢日报发布广告，是非金融企业。 经本所律师核查，发行人自该营业执照核发以来历年通过工商年检，最新的年 检年度为 2012 年度，此后按照国家法律规定，每年在网上报送年度财务报告，不 存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，依法持续经 营。 北京市华夏律师事务所关于首钢总公司发行 2017 年

14、度第三期超短期融资券的法律意见书 5 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发 行人为交易商协会会员。 据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人是在中华人民共和 国境内依法设立全民所有制工业企业，具有法人资格；发行人为非金融企业法人； 发行人是中国银行间市场交易商协会会员；发行人的历史沿革合法合规；发行人依 法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程应当终止的情形。 发行人符合管理办法和业务规程的规定，具备发行本期超短期融资劵的主 体资格。 二、 关于本期超短期融资劵的发行程序 二、 关于本期超短期融资劵的发行程序 发行人董事会于 2016

15、 年 3 月 15 日召开 2016 年第 1 次董事会会议,会议应到董 事 8 人，实到 8 人。会议形成首钢总公司董事会会议决议 （首董办发20162 号） ，审议通过了首钢总公司向中国银行间市场交易商协会申请注册 400 亿元超短 期融资券的议案。 经本所律师核查，前述决议程序符合有关法律、法规和发行人 章程及董事会工作规则的规定，决议内容合法、有效。 北京市国有资产监督管理委员会 2016 年 4 月 20 日做出关于同意首钢总公司 注册 400 亿元超短期融资券的批复 （京国资产权201660 号）批复“一、同意 你公司注册 400 亿元超短期融资券；二、请你公司加强债券发行的风险管

16、控，防范 企业债务风险；三、此次债券发行过程中，如发生重大变更事项，请及时报告我委； 注册及发行等工作完成后，请于 15 个工作日内将相关情况报我委备案；四、此批 复自发文之日起 6 个月内有效，请你公司在有效期内将申请注册材料报有关部门” 。 北京国有资本经营管理中心 2016 年 4 月 27 日向交易商协会出具关于同意首 钢总公司注册 400 亿元超短期融资券的函 ，注明“我中心同意首钢总公司按照相 关规定注册 400 亿元超短期融资券。本函有效期至 2016 年 10 月 20 日” 。 中国银行间市场交易商协会 2016 年 6 月 22 日出具中市协注【2016】SCP159 号 接受注册通知书 ，决定接受首钢总公司超短期融资券注册，并明确“你公司超 短期融资券注册金额为 400 亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效。你 公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，应通过交易商协会认 可的途经披露发行结果” 。 北京市华夏律师事务所关于首钢总