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1、 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 关于关于北京神州北京神州泰岳软件股份有限公司泰岳软件股份有限公司 发行发行 2017 年度年度第一期第一期中期票据中期票据的的 法律意见法律意见书书 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦号太平洋保险大厦 10 层层 邮编邮编：100032 神州泰岳 发行中期票据的法律意见书 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 关于关于北京神州北京神州泰岳软件股份有限公司泰岳软件股份有限公司 发行发行 2017 年度年度第一期第一期中期票据中期票据的的 法律意见法律意见书书 致致：北京神州北京
2、神州泰岳软件股份有限公司泰岳软件股份有限公司（以下简称以下简称“神州泰岳神州泰岳”） 北京市天元律师事务所（以下简称“本所本所”）接受神州泰岳的委托，担任神 州泰岳本次发行 2017 年度第一期中期票据（以下简称“本期本期中期中期票据票据”）的专 项法律顾问，并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声 明： 1、 本所根据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法等法律法规、规范性文件和银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引、非金融企业债务融资工具注册文件表格体系、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引、 银行间债券市场非 金融企业债
3、务融资工具注册发行规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 等中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、 法规和规则指引并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见 书。 3、 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导 性陈述及重大遗漏。 4、 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计、信用评级、偿债能
4、力和现金流分析等非法律专业事项发表 评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等 内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本 神州泰岳 发行中期票据的法律意见书 所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具 备核查和作出判断的合法资格。 5、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于政府有关主管部门、 神州泰岳或者其他有关机构出具的证明文件出具 本法律意见书。 6、 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据备案的必备法律文件之 一， 随同其他材料一同报送给中国银行间市场交易商协会
5、， 同时本所愿意将本法 律意见书作为公开披露文件之一，并承担相应的法律责任。 7、 本法律意见书仅供神州泰岳为本次发行中期票据之目的使用，不得用 作任何其他目的。 基于以上，本所律师现发表法律意见如下： 神州泰岳 发行中期票据的法律意见书 释释 义义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司 本期中期票据 指 神州泰岳拟发行的 2017 年度第一期中期票据 本次发行 指 神州泰岳发行本期中期票据的行为 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 中期票据业务指 引 指 银行间债
6、券市场非金融企业中期票据业务指引 表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 募集说明书 指 北京神州泰岳软件股份有限公司2017年度第一期 中期票据募集说明书 联合资信 指 联合资信评估有限公司 评级报告 指 联合资信出具的 北京神州泰岳软件股份有限公司主 体长期信用评级报告 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年度审计报 告 指 立信出具的 北京神州泰岳软件股份有限公司审计报 告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止）（信会师报字2015第
7、 112901 号） 2015 年度审计报 告 指 立信出具的 北京神州泰岳软件股份有限公司审计报 告及财务报表（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止）（信会师报字2016第 113918 号） 2016 年度审计报指 北京神州泰岳软件股份有限公司审计报告及财务 神州泰岳 发行中期票据的法律意见书 告 报表 （2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止） （信会师报字2017第 ZA13794 号） 招商银行 指 招商银行股份有限公司 北京银行 指 北京银行股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国 指 中华人民共和国， 为本法律意见书
8、之目的， 不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 鼎富科技 指 中科鼎富（北京）科技发展有限公司 元 指 人民币元 神州泰岳 发行中期票据的法律意见书 正正 文文 一一、 神州泰岳神州泰岳的的主体资格主体资格 （一一） 神州泰岳神州泰岳具有法人资格具有法人资格 根据神州泰岳持有的北京市工商局于2017年1月9日核发的统一社会信用 代码为 91110000802090167W 的营业执照及本所律师核查，神州泰岳类型 为其他股份有限公司（上市） ；住所为北京市海淀区万泉庄路 28
9、号万柳新贵大 厦 A 座 6 层 601 室；法定代表人为王宁；注册资本为 196,109.1984 万元；成 立日期为 2001 年 5 月 18 日；营业期限为长期。 本所律师认为神州泰岳具有法人资格。 （二二） 神州神州泰岳泰岳系系非金融企业非金融企业 根据神州泰岳持有的北京市工商局于2017年1月9日核发的统一社会信用 代码为 91110000802090167W 的营业执照及本所律师核查，神州泰岳经营 范围为计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服务、 技术转让、技术培训，电子信息技术咨询（中介除外） ，委托生产通讯设备，销 售计算机网络软硬件产品、通讯设备、家用电
10、器、电子产品、安全技术防范产 品，电子信息技术系统工程设计，通讯设备售后服务，技术进出口、代理进出 口、货物进出口；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据 中心业务。 （企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动； 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动） 。 根据神州泰岳的确认及本所律师核查，神州泰岳为非金融企业。 （三三） 神州泰岳神州泰岳为交易为交易商商协会协会会员会员 根据神州泰岳的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神州 泰岳为交易商协会的会员。 （四四） 神州神州泰岳泰岳历史历史沿革沿革
11、合法合法合规合规 神州泰岳 发行中期票据的法律意见书 1、 设立设立 神州泰岳的前身为北京神州泰岳软件有限公司。2002 年 5 月 27 日，经北 京市人民政府经济体制改革办公室出具的京政体改股函20027 号文 关于同意 北京神州泰岳软件有限公司变更为北京神州泰岳软件股份有限公司的通知 批 准， 北京神州泰岳软件有限公司整体变更为股份有限公司， 公司名称变更为“北 京神州泰岳软件股份有限公司”。2002 年 6 月 3 日，北京市工商局向神州泰岳 核发企业法人营业执照 ，注册资本和实收资本均为 21,592,000 元，企业类 型为股份有限公司。 2、 设立后至首次公开发行股票前一系列股本
12、变动设立后至首次公开发行股票前一系列股本变动 （1）2007 年年，送红股送红股 经神州泰岳 2007 年 6 月 5 日召开的 2006 年年度股东大会审议批准，神州 泰岳向全体股东每10股送红股10股并派发现金红利， 合计派发21,592,000股。 神州泰岳本次送红股完成后，注册资本变更为 43,184,000 元，股份总数变更为 43,184,000 股。 （2）2009 年年，送红股送红股 经神州泰岳 2009 年 2 月 17 日召开的 2008 年年度股东大会审议批准，神 州泰岳向全体股东每 10 股送红股 10 股并派发现金红利，合计派发 43,184,000 股。神州泰岳本次
13、送红股完成后，注册资本变更为 86,368,000 元，股份总数变 更为 86,368,000 股。 （3）2009 年年，增资增资 经神州泰岳 2009 年 3 月 18 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议批 准，神州泰岳向高峰等 29 名自然人非公开发行股份合计 3,632,000 股。神州泰 岳本次增资完成后，注册资本变更为 90,000,000 元，股份总数变更为 90,000,000 股。 神州泰岳整体变更为股份有限公司时有效的中华人民共和国公司法（1999 年修正） 第 77 条规定： “股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”，前述规定在200
14、6年1月 1 日起开始实施的中华人民共和国公司法（2005 年修订） 中被删除。 神州泰岳 发行中期票据的法律意见书 （4）2009 年年，增资增资 经神州泰岳2009年6月8日召开的2009年第三次临时股东大会审议批准， 神州泰岳向汇金立方资本管理有限公司、金石投资有限公司非公开发行股份合 计 4,800,000 股。神州泰岳本次增资完成后，注册资本变更为 94,800,000 元， 股份总数变更为 94,800,000 股。 神州泰岳设立后至首次公开发行股票前，因上述原因发生一系列股本变动， 至 2009 年 6 月底，注册资本和实收资本变更为 94,800,000 元，股份总数变更 为
15、94,800,000 股。 3、 2009 年年，首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 经中国证监会关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复 （证监许可2009952 号） 、深交所关于北京神州泰 岳软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2009111 号）核准，神州泰岳首次公开发行 3,160 万股人民币普通股，并于 2009 年 10 月 30 日在深交所上市，股票简称为“神州泰岳”，股票代码为“300002”。 神州泰岳首次公开发行股票并上市后，注册资本变更为 126,400,000 元，股份 总数变更为 126,400,000 股。 4、 2010 年年，资本公积金转增股本资本公积金转增股本 经神州泰岳于 2010 年 4 月 8 日召开的 2009 年度股东大会审议批准，神州 泰岳以截至 2009 年 12 月 31 日的总股份数 126,400,000 股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增股本 189,600,000 股。
