《沈阳中科博微科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《沈阳中科博微科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）（238页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、沈阳中科博微科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 第 1 页 共 238 页 沈阳中科博微沈阳中科博微科技科技股份有限公司股份有限公司 MICROCYBER CORPORATION 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二零一七年四月二零一七年四月 二零一七年四月二零一七年四月 沈阳中科博微科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 第 2 页 共 238 页 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、
2、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 沈阳中科博微科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 第 3 页 共 238 页 目目 录录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 7 一、扣除非经常性损益后亏损的风险一、扣除非经常性损益后亏损
3、的风险 . 7 二、重研发轻市场的运营风险二、重研发轻市场的运营风险 . 7 三、政府补助对经营业绩存在较大影响的风险三、政府补助对经营业绩存在较大影响的风险 . 7 四、技术创新风险四、技术创新风险 . 8 五、应收账款回收风险五、应收账款回收风险 . 8 六、税收政策风险六、税收政策风险 . 8 七、无控股股东和实际控制人风险七、无控股股东和实际控制人风险 . 9 八、市场竞争加剧风险八、市场竞争加剧风险 . 9 第一节第一节 基本情况基本情况 . 12 一、公司简介一、公司简介 . 12 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 . 13 （一）股票挂牌基本情况 . 13 （二）股东所持股份的限
4、售安排及对所持股份自愿锁定的承诺 . 13 （三）股票转让方式 . 16 三、公司股权结构及股东基本情况三、公司股权结构及股东基本情况 . 16 （一）公司股权结构图 . 16 （二）公司股东情况 . 18 （三）公司设立以来股本形成及变化情况 . 20 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 33 （一）董事 . 33 （二）监事会成员 . 34 （三）高级管理人员 . 35 五、最近两年主要财务数据和财务指标五、最近两年主要财务数据和财务指标 . 36 六、与本次挂牌有关的中介机构六、与本次挂牌有关的中介机构 . 38 第二节第二节 公司业务公
5、司业务 . 40 一、业务情况一、业务情况 . 40 （一）主营业务 . 40 （二）主要产品及其用途 . 40 二、公司内部组织机二、公司内部组织机构与业务流程构与业务流程 . 54 （一）公司内部组织结构图及其部门职责 . 54 （二）公司主要业务流程 . 55 三、公司与业务相关的关键资源要素三、公司与业务相关的关键资源要素 . 63 沈阳中科博微科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 第 4 页 共 238 页 （一）公司产品使用的核心技术 . 63 （二）主要无形资产 . 64 （三）主要固定资产 . 82 （四）公司环保及安全生产的情况 . 84 四、员工情况四、员工情况 . 8
6、4 （一）员工结构 . 84 （二）核心技术人员 . 85 （三）人员、资产、业务的匹配性 . 86 五、业务收入及成本的主要构成、主要客户及供应商情况五、业务收入及成本的主要构成、主要客户及供应商情况 . 87 （一）业务收入及成本的主要构成情况 . 87 （二）产品的主要消费群体，报告期内公司前五名客户销售情况 . 90 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，报告期内公司向前五名供应商采购 情况 . 90 （四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以 上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益情况 . 91 （五）重大合同 . 92 六、经营模式
7、六、经营模式 . 98 （一）采购模式 . 98 （二）生产模式 . 99 （三）销售模式 . 99 （四）商业模式 . 100 七、公司所处行业基本情况七、公司所处行业基本情况 . 100 （一）行业概况 . 100 （二）行业的季节性、区域性及周期性特征 . 103 （三）原材料价格影响的因素 . 104 （四）行业现状和趋势分析 . 104 （五）行业壁垒 . 108 （六）行业风险因素 . 109 （七）影响行业发展的有利和不利因素 110 （八）公司面临的主要竞争状况 111 第三节第三节 公司治理公司治理 . 120 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董
8、事会、监事会的建立健全及运行情况 . 120 （一）股东大会的建立健全及运行情况 . 122 （二）董事会的建立健全及运行情况 . 123 （三）监事会的建立健全及运行情况 . 124 （四）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 125 二、公司及控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况二、公司及控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 . 126 三、报告期内公司的诉讼及仲裁情况三、报告期内公司的诉讼及仲裁情况 . 126 四、公司的独立性四、公司的独立性 . 127 （一）业务独立 . 128 （二）资产独立 . 128 （三）人员独立 . 128 沈阳中科博微科技股份有限公
9、司公开转让说明书（申报稿） 第 5 页 共 238 页 （四）财务独立 . 129 （五）机构独立 . 129 五、同业竞争情况五、同业竞争情况 . 129 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 . 129 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 . 131 六、最近两年公司对外担保的情况六、最近两年公司对外担保的情况 . 131 七、公司向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供资金情况七、公司向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供资金情况 . 131 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况八、公司董事、监事、高级管理人员的
10、相关情况 . 132 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 . 132 （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 132 （三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 144 （四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 . 146 （五）董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 147 第四节第四节 公司财务公司财务 . 149 一、审计意见一、审计意见 . 149 二、财务报表二、财务报表 . 149 三、财务报表的编制基础三、财务报表的编制基础 . 157 四、报告期内采用的主要会计政四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计策和会计估计 . 157 （一）主要会计政策和会计估计 .
11、157 （二）主要会计政策、会计估计的变更 . 164 五、盈利能力和财务状况分五、盈利能力和财务状况分析析 . 165 （一）营业收入构成及变动分析 . 165 （二）经营成果变动分析 . 168 （三）报告期内的期间费用情况 . 169 （四）重大投资收益和非经常性损益情况 . 172 （五）适用税率及主要财政税收优惠政策 . 178 （六）报告期内各期末的主要资产情况 . 179 （七）报告期内各期末的主要债务情况 . 195 （八）报告期内各期末的所有者权益情况 . 201 （九）财务指标分析 . 202 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况六、关联方、关联方关系及重大关联方交易
12、情况 . 208 （一）关联方及关联关系 . 208 （二）关联交易 . 216 （三）规范关联交易的制度安排及执行情况 . 225 （四）关于规范关联交易的承诺 . 226 （五）规范和减少关联交易的措施 . 226 七、期后事项、或有事项及其他重要事项七、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 227 （一）期后事项 . 227 （二）或有事项 . 227 （三）其他重要事项 . 227 八、报告期内的资产评估情况八、报告期内的资产评估情况 . 227 九、股利分配政策及最近两年的分配情况九、股利分配政策及最近两年的分配情况 . 228 沈阳中科博微科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）
13、第 6 页 共 238 页 （一）股利分配政策 . 228 （二）最近两年股利分配情况 . 228 （三）公开转让后的股利分配政策 . 228 十、风险因素十、风险因素 . 229 （一）扣除非经常性损益后亏损的风险 . 229 （二）重研发轻市场的运营风险 . 229 （三）政府补助对经营业绩存在较大影响的风险 . 230 （四）技术创新风险 . 230 （五）应收账款回收风险 . 230 （六）税收政策风险 . 231 （七）无控股股东和实际控制人风险 . 231 （八）市场竞争加剧风险 . 232 第五节第五节 有关声明有关声明 . 233 第六节第六节 附件附件 . 238 沈阳中科博
14、微科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 第 7 页 共 238 页 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以特别关注： 一、一、扣除非经常性损益后亏损的风险扣除非经常性损益后亏损的风险 报告期内，公司营业利润分别为-22,056,936.44 元、-7,038,769.86 元，处于 亏损状态， 主要因为报告期内公司作为网络化控制系统国家工程研究中心依托单 位承担多个国家科技攻关、高技术产业化示范和“863”项目，研发投入很大（课 题项目除政府补助外企业自筹经费也较高） ，分别达到 29,320,7
15、66.84 元、 13,236,111.78 元， 且存在三个国家科技攻关项目为后补助项目 （研发投入已完成， 未验收并发放相关政府补贴） 。未来公司选择性参与国家课题项目，同时努力开 拓自动化工程控制系统新领域、建立分销渠道，重点销售公司自主研发的技术产 品。但未来公司如果持续加大研发投入且无法产生与之没有相匹配的业务收入， 公司将发生连续亏损的风险。 二、二、重研发轻市场重研发轻市场的的运营运营风险风险 公司在运营中一直以来都重视技术的研发，每年在研发上均投入大量的财 力、人力、物力，多年来公司通过自主研发积累了大量的先进技术和知识产权， 但公司通过研发所获得的这些技术成果市场化水平较低，
16、 公司在市场开拓方面的 不足直接影响到公司营业收入的提升，公司未来如不重视市场的开拓，公司将会 产生亏损风险。 三三、政府补助对经营业绩存在较大影响的风险政府补助对经营业绩存在较大影响的风险 公司是国家重点扶持的工业自动控制系统装置制造行业的高新技术企业， 是 我国工业自动控制系统领域的骨干企业。2015、2016 年，公司净利润分别为 -4,500,236.83、113,824.67 元，计入当期非经常性损益的政府补助分别为 16,364,560.47 元、6,372,048.32 元。报告期内，公司承担国家重大专项等科研项 沈阳中科博微科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 第 8 页 共 238 页 目获得的政府补助专款专用，按照实际使用金额确认营业外收入的同时，也确认 了相应金额的研发费用，但政府补助对公司经营业绩依然存在较大影响。 四四、技术技术创新创新风险风险 公司所属行业为技术密集型行业，包含了精密机械、电子、计算机、软件、 通信、半导体加工等多种技术。近年来，国家相继出台的振兴装备制造业和节能 减排等政策措施，对相关设备的创新研发及国产化率提出了更高的要求。
