深圳市五峰材料股份有限公司公开转让说明书 (申报稿)

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1、深圳市五峰材料股份有限公司 公开转让说明书 1 深圳市深圳市五五峰材料峰材料股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 ( (申报稿申报稿) ) 推荐推荐主办券商主办券商 二零一二零一七七年年四四月月 挂牌公司声明挂牌公司声明 深圳市五峰材料股份有限公司 公开转让说明书 2 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“

2、全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市五峰材料股份有限公司 公开转让说明书 3 释义释义 公司、本公司、五峰材料、股 份公司 指 深圳市五峰材料股份有限公司 九峰有限、有限公司 指 深圳市九峰新材料有限公司，系股份公司前身 达峰化工 指 深圳市达峰化工有限公司，系深圳市九峰新材料有 限公司前身 德谦和 指 深圳市德谦和投资有限公司，系公司控股股东

3、 德厚吉 指 深圳市德厚吉投资有限公司 江西九峰 指 江西九峰纳米钙有限公司，系公司全资子公司 德厚合 指 天津德厚合新材料科技有限公司，系公司控股子公 司（已注销） 九峰矿业 指 江西九峰矿业有限公司，系江西九峰参股公司 大竹园矿业 指 江西大竹园矿业有限公司，系江西九峰参股公司 峰源化工 指 深圳市峰源化工有限公司，系公司关联方 方英材料 指 深圳市方英材料科技有限公司，系公司关联方 纳米碳酸钙 指 纳米活性碳酸钙， 指粒径通常在 1-100nm 之间的轻 质超细碳酸钙，具有量子尺寸效应、小尺寸效应、 表面效应和宏观量子效应。是新型高档功能性无机 填充剂。 粒径（粒度） 指 矿物颗粒的大小

4、 量子尺寸效应 指 粒子运动范围越小，能极差越大。当粒子尺寸下降 到某一数值，能极差大于热能、光能、电磁能的变 化时，导致纳米微粒声、光、电、磁、热及超导等 特性呈现出与宏观物体不同的反常性能。 小尺寸效应 指 当粒子尺寸小到一定程度，颗粒表面层附近的原子 密度减少，导致声、光、电、磁、热、力学等特性 呈现新的物理性质的变化。 表面效应 指 随着颗粒直径的变小，比表面积（表面积/体积）显 著增加，颗粒表面原子数相对增多，从而使这些表 面原子具有很高的活性且极不稳定，致使颗粒表现 出不一样的特性。 宏观量子效应 指 在超低温、高压、高密度等特殊条件下，微观粒子 如原子、电子、原子核等具有量子特征

5、的粒子彼此 相互结对， 凝聚成高度有序、 长程相干的单一状态， 这些大量粒子的运动呈现出宏观量子效应。 疏水性 指 一个分子与水互相排斥的物理性质。 相容性 指 聚合物之间相互溶解的性质。 熔融指数 指 一种表示塑料材料加工时的流动性的数值。 体系粘度 指 高分子混合过程中引起的粘度变化的量度。 压延膜 指 将加热塑化的热塑性塑料通过一系列加热的压辊， 使其承受挤压、延展作用，成为具有一定厚度、宽 深圳市五峰材料股份有限公司 公开转让说明书 4 度和表面光滑的薄型制品。 拉伸强度 指 材料或制品能够抵抗拉伸破坏的极限强度。 撕裂强度 指 材料或制品能够抵抗撕裂破坏的极限强度。 钛白粉 指 主要

6、成分为二氧化钛的白色颜料，是一种多晶化合 物。 白炭黑 指 水合二氧化硅，一种白色粉末状添加剂。 立德粉 指 硫化锌和硫酸钡的混合物，一种白色结晶性粉末。 白度 指 表示物质表面白色的程度，以白色含有量的百分率 表示。 BET 比表面积 指 1g 该固体所占有的总表面积。 耐屈挠性 指 材料或制品能够抵抗因受反复屈挠作用而引起的 物性下降直至破坏的极限性能。 分散性 指 分散性固体粒子的絮凝团或液滴，在水或其他均匀 液体介质中，能分散为细小粒子悬浮于分散介质中 而不沉淀的性能。 触变性 指 液体（如涂料）的黏度在剪切作用下，随着剪切时 间的增加而降低，当停止剪切后黏度回升的这种 “一触即变”的

7、性质。 塑料母料 指 把塑料助剂超常量地载附于树脂中而制成的浓缩 体。在制造塑料制品时，不必再加入塑料助剂，只 需按比例加入这种带有超常量的母料即可。 流变性 指 物质在外力作用下的变形和流动性质，主要指加工 过程中应力形变、形变速率和粘度之间的联系。 弯曲模量 指 弯曲模量又称挠曲模量。是弯曲应力比上弯曲产生 的形变。材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力。 耐屈挠性 指 表示材料或制品抵抗因受反复屈挠作用而引起的 物性下降直至破坏的性能。 漫射 指 光线被粗糙表面无规则地向各个方向反射的现象。 屈服应力 指 在材料拉伸或压缩过程中，当应力达到一定值时， 应力有微小的增加，而应变却急剧增长的现象

8、，称 为屈服，使材料发生屈服时的正应力就是材料的屈 服应力。 陈化 指 沉淀完全后，让初生成的沉淀与母液一起放置一段 时间，这个过程称为“陈化”。 位阻效应 指 分子中某些原子或基团彼此接近而引起的空间阻 碍作用。 高聚物 指 由许多相同的、简单的结构单元通过共价键重复连 接而成的高分子化合物。例如，聚氯乙烯，聚乙烯 等。 股东大会 指 深圳市五峰材料股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市五峰材料股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市五峰材料股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 深圳市五峰材料股份有限公司 公开转让说明书 5 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议

9、事规则、监事会议事 规则 本说明书 指 深圳市五峰材料股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 华安证券、主办券商 指 华安证券股份有限公司 项目组 指 华安证券之五峰材料申请挂牌项目组 中审华、会所 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 广东信达、律所 指 广东信达律师事务所 公司章程 指 深圳市五峰材料股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引（试行） 挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行 公开

10、转让的行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 深圳市五峰材料股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 挂牌公司声明 1 释义 3 目录 6 第一节第一节 基本情况基本情况 . 10 一、公司概况 10 二、股份挂牌情况 11 三、公司股权结构及主要股东情况 12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 27 五、子公司及分公司情况 29 六、最近两年主要会计数据和财务指标简表 38 七、本次挂牌的有关机构情况 39 第二节第二节 公司业务公司业务 . 42 一、公司业务概况 42 三、

11、公司的商业模式 50 四、与业务相关的关键资源要素 54 五、公司业务具体情况 65 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 71 七、公司面临的主要竞争状况 81 第三节第三节 公司治理公司治理 . 85 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 85 二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况 86 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 87 四、最近两年有关公司和控股股东、实际控制人合法合规情况 90 五、公司的独立性 91 六、同业竞争情况 93 七、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 96 八、董事、监事、高级管理人员情况 98 九、董事、监事、

12、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 100 第四节第四节 公司财务公司财务 . 102 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 102 二、最近两年经审计的财务报表 102 深圳市五峰材料股份有限公司 公开转让说明书 7 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 123 四、最近两年主要会计数据及财务指标 156 五、报告期利润形成的有关情况 162 六、公司最近两年的主要资产情况 168 七、公司最近两年主要负债情况 176 八、公司股东权益情况 181 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 181 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 192 十一、资产评估

13、情况 192 十二、股利分配政策和最近两年分配与实施情况 192 第五节第五节 有关有关声明声明 . 188 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 198 二、主办券商声明 198 三、律师事务所声明 198 四、会计师事务所声明 199 五、资产评估机构声明 200 第六节第六节 附件附件 . 201 深圳市五峰材料股份有限公司 公开转让说明书 8 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险：本公司特别提醒投资者注意下列风险： 一一、所得税优惠政策变动风险所得税优惠政策变动风险 报告期内，公司及其全资子公司均被认定为高新技术企业。公司于2014年7 月获得高新技术企业证书

14、(编号GR201444200189),有效期为三年； 公司的全资子 公司江西九峰于2014年10月获得高新技术企业证书(编号GR201436000187),有 效期三年。报告期内，公司享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。若公司后 续无法继续取得高新技术企业证书或国家调整相关税收优惠政策， 将执行现行的 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带 来一定程度的影响。 二二、行业竞争风险、行业竞争风险 公司所处细分行业为纳米碳酸钙行业，目前该行业的生产企业较多，这些企 业生产的纳米碳酸钙主要应用于塑料、橡胶等产品，产品等级相对较为低端。虽 然公司目前已生产部分用于

15、硅酮胶、汽车底盘涂料等较高端纳米碳酸钙产品，但 公司较大比例产品仍应用于塑料、橡胶等竞争较为激烈的领域。面对不断加剧的 行业竞争，公司若不能进一步提升在高端领域的竞争力，会因不良的价格竞争导 致盈利能力下降。 三、报告期非经营性利润占比较高三、报告期非经营性利润占比较高 2015 年度和 2016 年度，公司非经常性损益净额分别为 40.62 万元和 178.45 万元，净利润分别为 191.59 万元和-95.58 万元。2015 年度公司非经常性损益占 净利润 21.20%，2016 年度更是对净利润有较大贡献。报告期内，非经常性损益 主要来自政府补助。2015 年度和 2016 年度计入

16、非经常性损益的政府补助分别是 43.94 万元和 193.61 万元。未来，若公司不能获得相应的政府补助，存在盈利能 力减弱的风险。 四四、产品毛利率产品毛利率下降下降风险风险 深圳市五峰材料股份有限公司 公开转让说明书 9 2015 年度和 2016 年度，公司产品的综合毛利率分别为 18.49%和 17.23%， 与产品等级较为高端的纳米碳酸钙相比存在一定差距。 其主要原因是目前公司较 大比例的产品应用于塑料、 橡胶等竞争较为激烈的领域， 难以实现较高产品溢价。 面对该情形，公司通过研发高端产品，增加终端用户在客户中占比等方式来提高 产品毛利率。若以上措施均未达到明显效果，公司存在产品毛利率下降的风险。 五、应收账款发生坏账的风险五、应收账款发生坏账的风险 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款的账面余额分别为 2,075 万元、2,099 万元，占当年营业收入的比例为 37%、41%。虽然报告期内公 司应收账款账龄以 1 年以内为主，账龄结构合理，公司也考虑了应收账款坏账风 险计提了坏账准备。但是，如果