深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）

《深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）（206页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、深圳市网域科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 深圳市网域科技股份有限公司深圳市网域科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿） 主办券商主办券商 开源证券股份有限公司开源证券股份有限公司 （西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层） 二零一七年七月二零一七年七月 深圳市网域科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资

2、料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市网域科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项予以充分关注： 一、市场竞争的风险一、市场竞争的风险 目前国内信息安全市场发展前景良

3、好，市场环境慢慢成熟，市场规模逐渐扩 大，未来可能会有更多的企业参与市场竞争。如果公司在产品升级、新产品研发 及推广、销售网络构建及售后服务等方面不能有效适应市场的变化，将有可能失 去目前的快速增长态势。 二、技术人才流失的风险二、技术人才流失的风险 信息安全对人才依赖性较强， 需要专业能力强、 综合素质高的研发人才队伍。 当前公司多项产品和技术处于研发阶段， 核心技术人员稳定及核心技术保密对公 司的发展尤为重要。若无法保持现有专业人才和骨干队伍的稳定，就无法吸引外 部优秀人才，出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，将对公司业务的持续发 展造成影响。 三、成长性风险三、成长性风险 信息安全行业

4、是国家鼓励发展的产业，正处于高速发展阶段，公司凭借业已 形成的技术、业务资质、综合服务能力、客户资源及人才等竞争优势，报告期内 保持了较高的成长性，营业收入从 2015 年度的 574.09 万元增长至 2016 年度的 645.57 万元；净利润从 2015 年度的 95.49 万元增长至 2016 年度的 103.76 万元， 报告期内，公司的营业收入和净利润均呈现出稳定增长的势头。虽然公司自设立 以来一直保持较快的增长，但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观经济环 境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广等诸多条件影响。上 述任何不利影响都可能导致公司增长减缓。同时，公司的快

5、速增长也给公司的组 织结构、内部运营管理、财务体系等带来较大压力。 深圳市网域科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 四、政府补助资金等非经常性损益变动风险四、政府补助资金等非经常性损益变动风险 公司业务为软件和信息技术服务业， 是国家重点支持的行业。 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-3 月，公司获得政府补助等非经常性净损益分别为 1,800.00 元、 50,900.00 元、 94,283.30 元， 占同期净利润的比例分别为 0.19%、 4.91%和 23.99%。 2015 年度及 2016 年度享受增值税即征即退的金额分别为 462,206.37 元和 31

6、5,630.03 元，扣除享受的增值税即征即退款项后，2015 年度及 2016 年度的净 利润分别为 492,679.59 元和 721,984.08 元， 因此政府补助及即征即退的增值税款 项对公司报告期内的净利润影响比较大。如果未来不能持续获得政府补助，可能 对公司的经营业绩产生一定的影响。 五、重大客户依赖的风险五、重大客户依赖的风险 公司主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务。报 告期内公司客户集中度较高，2017 年 1-3 月，2016 年度、2015 年度，公司前五 大客户销售收入分别占其总销售收入的 75.15%、66.97%、70.58%，公司对前五 大

7、客户具有一定依赖性。其中，2017 年 1-3 月，公司对第一大客户深圳市格林披 治体育文化股份有限公司及其关联方的销售收入占比超过 50%， 对其具有较强的 依赖性。若受公司业务规模、业务增长率等因素的影响，或者与前五大客户的合 作政策发生不利调整，将会影响公司业务发展。 六、公司治理与内部控制尚未运作成熟的风险六、公司治理与内部控制尚未运作成熟的风险 公司在改制以前，已经制定了部分与日常生产经营管理相关的内部控制制 度，执行情况良好。2016 年 10 月，公司整体变更改制为股份公司后，相应的公 司治理和内部控制制度得以健全，但由于股份公司设立时间距今较短，公司及管 理层规范运作意识的提高

8、、 相关制度的切实执行及完善均需要一定的过程。 因此， 短期内公司仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 七、办公场所搬迁风险七、办公场所搬迁风险 公司经营场所为租赁所得， 位于深圳市南山区高新南七道 020 号高新工业村 R2-B4-B02 室，为向深圳高新区开发建设公司租赁取得。该处租赁房屋房产出租 人无法提供权属凭证，存在一定的权属瑕疵，存在可能被责令搬迁的风险。但该 深圳市网域科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 场所公司仅用作办公使用，替代性较强，故不会对公司持续经营造成重大不利影 响。 深圳市网域科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目目 录录

9、重大事项提示重大事项提示 .3 释 义释 义8 第一节第一节 基本情况基本情况 .12 一、公司基本情况12 二、挂牌股份的基本情况13 三、公司股权基本情况15 四、公司设立以来股份的形成及其变化和重大资产重组情况17 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况22 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表24 七、本次挂牌的有关机构26 第二节第二节 公司业务公司业务 .29 一、公司主要业务、主要服务及用途29 二、公司组织结构、生产流程及方式34 三、公司业务相关的关键资源要素40 四、公司业务具体状况49 五、公司的商业模式56 六、所处行业基本情况59 七、公司可持续经营能力

10、的分析71 八、公司未来发展规划74 第三节第三节 公司治理公司治理 .76 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况76 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果78 三、公司及主要股东最近两年违法违规及受处罚情况79 四、公司独立性情况80 五、同业竞争情况81 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况84 七、公司董事、监事、高级管理人员情况85 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因87 第四节第四节 公司财务公司财务 .89 一、最近两年主要财务报表89 二、最近两年的审计意见99 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况99 四、报告

11、期内的主要的财务指标129 五、报告期利润形成的有关情况135 六、报告期内其它主要会计数据及财务指标153 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况188 八、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项196 九、报告期内公司资产评估情况196 深圳市网域科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 十、最近两年的股利分配政策和分配情况197 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况198 十二、影响公司持续经营能力的风险因素198 第五节第五节 有关声明有关声明 .201 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明201 二、主办券商声明202 三、律师声明203 四、会计师事务

12、所声明204 五、评估机构声明205 第六节第六节 附件附件 .206 一、主办券商推荐报告206 二、财务报表及审计报告206 三、法律意见书206 四、公司章程206 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审核意见206 深圳市网域科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 公司、网域科技、股份公司 指 深圳市网域科技股份有限公司 网域有限、有限公司 指 深圳市网域科技有限公司，股份公司前身 绿净网 指 深圳绿净网科技有限公司 股东会 指 深圳市网域科技有限公司股东会 股东大会 指 深圳市网域科

13、技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市网域科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市网域科技股份有限公司监事会 管理层 指 对公司管理、经营、决策负有领导职责的人员，包括董事、监事和高级 管理人员 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 盈科、律师事务所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所 上会、会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中锋、评估师事务所 指 北京中锋资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 本公开转让说明书/本说明书指 深圳市网域科技股份有限公司公开转让说

14、明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月 启明星辰 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司 绿盟科技 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 深圳市网域科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 北信源 指 北京北信源软件股份有限公司 卫士通 指 成都卫士通信息产业股份有限公司 深圳市格林披治体育文化股 份有限公司 指 更名

15、前为深圳市华域唐风科技股份有限公司， 2016 年 8 月 31 日深圳市 华域唐风科技股份有限公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议并通过 了关于变更公司名称、法定代表人、经营地址注册资本范围的议案 ， 将公司中文全称由 “深圳市华域唐风科技股份有限公司”变更为 “深圳市 格林披治体育文化股份有限公司” 深圳市华域唐风网络科技有 限公司 指 深圳市格林披治体育文化股份有限公司的全资子公司 IDC 指 国际数据公司是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问 和活动服务专业提供商 二、专业术语二、专业术语 信息安全 指 信息系统（包括硬件、软件、数据、人、物理环境及其基础设施）受到

16、 保护，不受偶然的或者恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露，系统连续 可靠正常地运行，信息服务不中断，最终实现业务连续性 流量管控 指 流量管控用于防止在端口阻塞的情况下丢帧，这种方法是当发送或接收 缓冲区开始溢出时通过将阻塞信号发送回源地址实现的。流量控制可以 有效的防止由于网络中瞬间的大量数据对网络带来的冲击，保证用户网 络高效而稳定的运行 上网行为审计 指 上网行为审计是指对互联网用户的网页访问、网络应用访问、信息收发、 账号登陆等行为的审计 VPN 指 在公用网络上建立专用网络，进行加密通讯。在企业网络中有广泛应用。 VPN 网关通过对数据包的加密和数据包目标地址的转换实现远程访问 DDOS 攻击 指 分布式拒绝