深圳市维海德技术股份有限公司 公开转让说明书

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1、 we 深圳市维海德技术深圳市维海德技术股份股份有限公司有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 主办主办券商券商 二二一一七七年年一一月月 深圳市维海德技术股份有限公司 公开转让说明书 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资

2、者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 深圳市维海德技术股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人不当控制的风险一、实际控制人不当控制的风险 实际控制人陈涛直接持有公司 56.808%的股份， 另通过深圳市维海投资有限 公司间接控制公司 20.00%的股份，共计享有公司 76.808%的股份表决权，对

3、公 司绝对控股。同时，陈涛担任公司的董事长及总经理，对公司的经营管理有较强 控制力。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，但如 果实际控制人以其在公司中的控制地位， 对公司施加影响并作出不利于公司现有 及未来中小股东的决策，则可能给公司经营和中小股东带来风险。 二、经营管理风险二、经营管理风险 公司于 2016 年 8 月整体变更为股份有限公司，并制定了公司章程、 股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作 细则、内部控制管理制度等一系列较为完备的制度文件。由于股份公司对 公司规范治理要求较高，公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，短时期内仍 可能存在治

4、理不规范、内部控制制度不能全部有效执行的风险。 三、核心技术替代的风险三、核心技术替代的风险 随着市场对产品要求的不断提高， 高清视频会议摄像机产品更新换代速度不 断加快，对专业技术吸收、优化、创新和应用能力的要求也日益提高，新产品开 发需要融合对技术深刻的认识和行业应用经验的积累， 否则难以开发出性能优越 的产品。未来公司可能由于研发投入不够、技术人员缺乏和流失等原因，影响公 司技术更新和改进的能力，导致公司的核心技术无法顺应市场需要，从而制约公 司的发展。 1-1-2 深圳市维海德技术股份有限公司 公开转让说明书 四、核心技术人员流失的风险四、核心技术人员流失的风险 公司所处行业对技术人员

5、要求较高， 核心技术人员对公司业务的发展起着关 键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已经建成 较高素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。截至目前，公司 未发生过核心技术人员流失的情况，但是，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞 争对手对核心技术人才的争夺必将加剧。 一旦核心技术人员离职或公司核心技术 人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展 造成不利影响。 五、税收优惠政策变化的风险五、税收优惠政策变化的风险 公司于 2013 年 10 月 11 日取得国家级高新技术企业证书，有效期三年。公 司在 2013 年至 2015 年三

6、个年度内享受企业所得税按 15%计缴的税收优惠。 根据 高新技术企业认定管理办法（国科发火201632 号）和高新技术企业 认定管理工作指引（国科发火2016195 号）有关规定，目前公司高新技术高新技术 企业认定工作企业认定工作处于处于“备案、公告、颁发证书”阶段“备案、公告、颁发证书”阶段。若未来国家关于高新技术企 业税收优惠政策发生变更，将可能增加公司税负，对公司盈利带来一定影响。 六、存货跌价六、存货跌价的风险的风险 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 7 月 31 日，公司存货期 末余额为 8,376,281.84 元、7,326,34

7、4.25 元和 14,308,868.59 元。公司未计提存货 跌价准备，鉴于视频会议摄像机制造行业为典型的技术密集型行业，技术更新迅 速，若公司产品不能贴近市场需求导致滞销，或者产品售价出现大幅下降，公司 存货将会存在减值的风险。 1-1-3 深圳市维海德技术股份有限公司 公开转让说明书 七、应收账款回款风险七、应收账款回款风险 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 7 月 31 日，公司应收账 款期末余额分别为 13,263,042.63 元、11,301,383.11 元和 8,500,474.80 元，占流动 资产的比重分别为 48.51%

8、、25.91%和 17.67%。虽然公司应收账款金额呈下降趋 势，且公司客户多为行业知名的大型企业，客户信誉度良好，坏账风险较低，但 一旦发生坏账或是回款推迟，将可能引发流动性风险，进而对公司生产经营带来 不利影响。 1-1-4 深圳市维海德技术股份有限公司 公开转让说明书 目录目录 声明 1 重大事项提示 2 一、实际控制人不当控制的风险 2 二、经营管理风险 2 三、核心技术替代的风险 2 四、核心技术人员流失的风险 3 五、税收优惠政策变化的风险 3 六、存货跌价的风险 3 七、应收账款回款风险 4 目录 5 释义 8 第一节基本情况 14 一、公司基本情况 14 二、股份挂牌情况 15

9、 三、公司股权结构图 17 四、控股股东、实际控制人及主要股东情况 18 五、公司股本形成及变化情况 24 六、公司重大资产重组情况 31 七、董事、监事、高级管理人员简介 31 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 33 九、相关机构 35 1-1-5 深圳市维海德技术股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 38 一、公司主营业务、主要产品及用途 38 二、公司内部组织结构图、生产或服务流程及方式 43 三、公司业务相关的关键资源要素 49 四、销售与采购情况 69 五、公司的商业模式 80 六、所处行业基本情况 89 第三节公司治理 115 一、公司三会建立健全及运行情况

10、115 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年是否存在违法违规及受处 罚的情况 117 三、公司独立运营情况 119 四、同业竞争 122 五、公司最近两年及一期内资金占用、对外担保等情况 125 六、董事、监事、高级管理人员其他情况 128 第四节公司财务 134 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 134 二、主要会计政策、会计估计及变更情况 148 三、报告期内更换会计师事务所情况 153 四、主要会计政策和会计估计 153 五、最近两年及一期主要财务数据和主要财务指标 178 六、报告期利润形成的有关情况 188 七、报告期的主要资产情况 202 1-1-6 深圳市维海德

11、技术股份有限公司 公开转让说明书 八、报告期的主要负债情况 221 九、报告期的股东权益情况 229 十、关联方、关联关系及其交易 233 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 248 十二、资产评估情况 248 十三、股利分配政策和股利分配情况 249 十四、业务发展风险及管理 250 第五节有关声明 254 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 254 二、主办券商声明 255 三、申请挂牌公司律师声明 257 四、承担审计业务的会计师事务所声明 258 五、资产评估机构声明 259 第六节附件 260 一、主办券商推荐报告 260 二、财务报表及审计报告 260

12、 三、法律意见书 260 四、公司章程 260 五、全国股份转让系统公司的审查意见 260 六、其他与公开转让有关的重要文件 260 1-1-7 深圳市维海德技术股份有限公司 公开转让说明书 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、股份公 司、维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司 维海德有限、 有限公司 指 深圳市维海德电子技术有限公司 （深圳市维海德技术股份有限公司的 前身） 维海投资 指 深圳市维海投资有限公司（由深圳市维海软件有限公司更名而来） 维海软件 指 深圳市维海软件有限公司 明日实业 指 深圳市明日实业有限公司，2016年9月19日变更为深圳市明

13、日实业股 份有限公司 迎风科技 指 深圳市迎风传讯科技有限公司 尺寸科技 指 深圳市尺寸科技有限公司 VHD HONGKONG 指 VHD HONGKONG CO.,LIMITED MERY 指 MERY TECHNOLOGY CO.,LIMITED 郴航物流 指 深圳市郴航国际物流有限公司 VHD INTERNATI ONAL 指 VHD INTERNATIONAL CO.,LIMITED 鹏创软件 指 深圳市鹏创软件有限公司 全 国 股 份 转 让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 发起人 指 深圳市维海德技术股份有限公司的全部发起人 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督

14、管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国国家财政部 公司法 指 中华人民共和国公司法 1-1-8 深圳市维海德技术股份有限公司 公开转让说明书 证券法 指 中华人民共和国证券法，由第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议于2005年10月27日修订通过， 自2006年01月01日起施行 公司章程 指 深圳市维海德技术股份有限公司章程 报告期 指 2014年、2015年和2016年1-7月 高 级 管 理 人 员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 间接

15、控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 深圳市维海德技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市维海德技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市维海德技术股份有限公司监事会 万和证券、主 办券商 指 万和证券股份有限公司 InFocus 指 富可视公司，从事数字显示和投影行业 ClearOne 指 ClearOne公司，是美国一家专门为各级组织提供音频、视频和网络会 议产品的通讯公司。 JVC 指 日本胜利公司，是一家日本消费性与专业电子企业。 Polycom 指 宝利通公司，是专业开发、制造和销售高质量音视频会议系统及解决

16、 方案的提供商。 Blue Jeans 指 Blue Jeans是一家提供云端视频会议服务的公司。 奥林巴斯 指 奥林巴斯株式会社，产品包括照相机、录音机、内窥镜与其他医疗设 备。 松下 指 日本松下电器产业株式会社，产品涉及家电、数码视听电子、办公产 品、航空等诸多领域。 日立 指 株式会社日立制作所，致力于家用电器、电脑产品、半导体、产业机 械等产品。 思科 指 美国思科系统公司，主要从事计算机网络系统连接设备（路由器、交 换机等）及软件平台的研发、生产和销售。 华平股份 指 上海华平信息技术股份有限公司 杭州开锐 指 杭州开锐电子电气有限公司 迪威视讯 指 深圳市迪威视讯股份有限公司 科旭威尔 指 北京科旭威尔科技股份有限公司 1-1-9 深圳市维海德技术股份有限公司 公开