深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 (申报稿)

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1、深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 深圳市深圳市富可森环保富可森环保科技股份有限公司科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 (申报稿申报稿) 主办券商 二一二一七七年年四四月月 深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公

2、司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点，特提醒投资者对公司以下 重大事项予以关注： 1、应收账款余额较高应收账款余额较高、余额波动较大及减值、余额波动较大及减值的风险的风险 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司的应收账款

3、分别为 3,942.18 万元和 2,787.83 万元，占公司资产总额的比例分别为 75.05%和 53.28%，余额较 高以及余额波动较大。 虽然公司应收账款对应客户主要为大型制造业公司且公司 制定了较为合理的坏账准备计提政策， 并按照相关会计政策充分计提了坏账准备， 仍存在应收账款不能按期回收的风险。 2、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为塑料板材、钢材、过滤膜材、过滤碳材料、自动部 件等，公司产品成本的主要构成部分为原材料，若原材料价格上涨，将导致公司 的营业成本上升，进而影响利润水平。公司按照“成本+费用+合理利润”的定价 原则来确定产品价格， 公司可以通

4、过调整产品价格转移主要原材料价格波动的风 险， 但由于公司产品价格变动相对于主要原材料价格变动在时间上存在一定的滞 后性，无法保证能够完全消除原材料价格波动对公司产品成本的影响。因此，若 未来原材料价格大幅波动，将会对公司的经营业绩产生一定影响。 3、环保政策变动风险、环保政策变动风险 公司的主营业务为工业废气处理系统解决方案、 工业废水处理系统解决方案、 表面制程节能处理设备和制程环保设备等相关产品的研发、设计、制造、销售和 服务。环保设备产业的发展状况在较大程度上受到国家政策的影响，能源结构的 调整、环保投入的增减、污染物排放标准的变化、环保执法力度的大小以及行业 管理体制的变化等因素都会

5、对整个环保装备制造行业的市场容量、发展速度、收 益水平产生重要影响，进而影响公司的经营业绩。 4、技术研发和产品升级的风险技术研发和产品升级的风险 深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 公司所属环保设备行业对技术要求较高。国家对环境保护日益重视，环保投 入不断增加，环保设备行业市场需求高速增长，环保设备的技术水平不断提升， 这对公司技术研发能力提出了更高的要求。因此，技术进步和产品升级对公司的 市场竞争力和持续发展至关重要。目前公司高级研发人员较少、研发规模较小， 公司可能存在技术研发不及时、产品更新换代滞后的风险。 5、客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 报告期内

6、公司的客户集中度很高，2015 年度和 2016 年度，公司向前五大客 户的销售收入分别占到同期营业收入总额的 92.61%和 71.85%，同时期向第一大 客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为 61.36%和 38.21%。其中 2015 年 前五大客户中富士康下属相关企业的家数为 4 家，营收占比为 68.51%；2016 年 前五大客户中富士康下属相关企业的家数为 4 家，营收占比为 63.62%。公司的 客户集中度较高，存在依赖单一客户的情形。在公司经营资源有限的情况下，形 成了目前客户集中度较高，客户数量相对较少的局面。目前公司总体规模相对偏 小，如果未来公司的重要客户发生流失或

7、需求变动，将对本公司的收入和利润产 生较大的影响。 6、实际控制人控制不当的风险实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人白如意，持有公司 72.6744 %的表决权，股权的高度集中 使得公司能够对瞬息万变的市场做出迅速反应，快速做出决策，同时白如意又担 任公司的董事长， 降低了委托代理成本。 但是， 公司对某些重大事项做出决策时， 利用其对公司的实际控制权对公司经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能 对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 7、公司治理和内部控制风险、公司治理和内部控制风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制及内部控 制体系不够健全，规范治理意识相

8、对薄弱，在资金管理等方面存在不规范情形。 股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，明确了“三会”的职责划分， 制定了较为完备的规章制度。但股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制体 系需要在日常经营活动中逐步完善， 管理层对相关制度的理解和执行亦需要一定 的过程。因此，公司在未来一定时间内存在公司治理和内部控制风险。 深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 8、所得税优惠政策变动的风险所得税优惠政策变动的风险 根据 高新技术企业认定管理暂行办法 和 2008 年 1 月 1 日起实施的新 企 业所得税法 ， 高新技术企业可按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 公司于 2

9、016 年 11 月 21 日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税 务局和深圳市地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号： GF201644203011，认定为高新技术企业。 公司在未来享受所得税优惠政策期满后， 如公司未能通过高新技术企业认定 复审， 公司需按 25%的税率缴纳企业所得税， 将对公司生产经营业绩产生不利影 响。 深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目录 声明声明 1 1 重大事项提示重大事项提示 2 2 释义释义 7 7 注：注： 8 8 第一节基本情况第一节基本情况 9 9 一、公司基本情况 . 9 二、挂牌股份的基本情况

10、 . 10 三、公司股权基本情况 . 12 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 17 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 六、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 28 七、本次挂牌的有关机构 . 29 第二节公司业务第二节公司业务 3232 一、公司主要业务、产品及服务的情况 . 32 二、公司组织结构、主要生产流程及方式 . 38 三、公司业务关键资源要素 . 45 四、公司业务具体情况 . 57 五、公司的商业模式 . 66 六、公司所处行业情况 . 69 第三节公司治理第三节公司治理 8282 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况

11、. 82 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 83 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 85 四、公司独立性情况 . 86 五、同业竞争情况 . 88 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 90 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 91 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 94 第四节公司财务第四节公司财务 9696 深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 . 96 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 103 三、

12、公司最近两年主要的财务指标 . 121 四、报告期利润形成的有关情况 . 127 五、公司的主要资产情况 . 135 六、公司重大债务情况 . 147 七、股东权益情况 . 156 八、关联方关系及关联交易 . 158 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 . 163 十、资产评估情况 . 163 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 164 十二、控股子公司或联营企业的基本情况 . 165 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 165 第五节有关声明第五节有关声明 169169 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 169 二、主办券

13、商声明 . 170 三、律师声明 . 172 四、会计师事务所声明 . 173 五、评估机构声明 . 174 第六节附件第六节附件 175175 深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一般术语 公司、本公司、股份公司、 富可森股份、富可森、深圳 富可森、 指 深圳市富可森环保科技股份有限公司 富可森有限、有限公司、富 可森机械 指 深圳市富可森机械设备有限公司 城森商业 指 深圳市城森商业策划管理企业（普通合伙） 深圳理岱 指 深圳市理岱科技有限公司 深圳久理达 指 深圳市久理达科技有限公司 主办券商、

14、安信证券 指 安信证券股份有限公司 挂牌公司律师、盈科 指 北京市盈科（深圳）律师事务所 会计师、上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 深圳市富可森环保科技股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市富可森环保科技股份有限公司股东会 董事会 指 深圳市富可森环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市富可森环保科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程

15、 指 深圳市富可森环保科技股份有限公司章程 报告期或最近两年 指 2015 年度、2016 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 二、二、专业术语专业术语 MBR 指 水处理工艺 RO 系统 指 反渗透系统 MCR 指 膜化学反应器 COD 指 化学需氧量 PMC 指 生产及物料控制 QCC 指 品管圈 PVC 指 聚氯乙烯 PVDF 指 聚偏二氟乙烯 VOCs 指 挥发性有机化合物 注： 本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符， 均为采用四舍五入 所致。 深圳市富可森环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-

16、1-9 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称： 深圳市富可森环保科技股份有限公司 注册资本： 3,440.00 万元 法定代表人： 白如意 有限公司成立日期： 2005 年 5 月 20 日 股份公司成立日期： 2016 年 10 月 17 日 营业期限： 永续经营 统一社会信用代码： 91440300775552986B 住所： 深圳市龙华新区观澜街道陂头吓社区桂月路 306 号仪表世 界工业园 5 栋一楼 邮编： 518000 电话： 0755-81477115 传真： 电子邮箱： 0755-23171136 信息披露负责人： 阮景普 所属行业： 依据证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订）, 公司业务所属行业为专用设备制造业，行业代码为C35。 根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司业务 所属行业为环境保护专用设备制造业，行业代码为C3591。 根据全国股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引， 公司