深圳市东微智能科技股份有限公司公开转让说明书

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1、深圳市东微智能科技股份有限公司 公开转让说明 0 深圳市东微智能科技股份深圳市东微智能科技股份有限公司有限公司 Shenzhen Tendzone Intelligent Technology Co., Ltd. 深圳市南山区朗山路深圳市南山区朗山路 16 号华瀚创新园办公楼号华瀚创新园办公楼 C 座座 2 楼楼 202-B 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二二一六一六年年十十二二月月 深圳市东微智能科技股份有限公司 公开转让说明 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个

2、别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市东微智能科技股份有限公司 公开转让说明 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险：本公司特别提醒投资者注

3、意特别风险中的下列风险： 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一一、技术升级风险、技术升级风险 行业内产品的生命周期较短，一般在 3-5 年左右，而且下一代产品与上一代 产品还有一段重叠期，实际有效生命周期更短，因此产品具有技术水平发展快， 更新速度快的特点。一旦公司出现对新技术上方向选择偏差、对客户需求把握不 准确、对新产品方案选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况，将对公司的 竞争力产生较大影响，从而对整体经营业绩，甚至是持续发展带来不利影响。 二二、市场竞争风险、市场竞争风险 公司自设立以来专注于数字音频

4、处理产品和多媒体综合解决方案的研发、 生 产和销售。经过多年在行业内的精耕细作，公司已在研发能力、客户资源、市场 反应能力和人才队伍等方面形成了较强的竞争优势，但是，随着行业市场逐渐进 入高速发展的阶段，可能有更多的企业进入到该行业与公司产生竞争。如果公司 不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低 的风险。 三三、人力风险、人力风险 公司正处在一个潜在规模大、增速快的朝阳产业。以目前的发展态势来看， 公司未来几年将很可能处于快速发展阶段，这对公司管理运营的规范性和科学 性， 以及人力资源体系建设的及时性和有效性都提出了较高的要求。公司的管理 体系、 人才梯队建设如

5、不能有效的匹配公司的快速成长，将会对公司持续经营造 成一定的风险。此外，随着市场竞争的日益加剧，行业内各公司间对人才的争夺 也日益激烈，如公司不能制定业内有竞争力的薪酬体系，将导致员工，尤其是关 键管理人员和核心技术人员的流失，从而削弱公司的竞争实力，对公司业务经营 深圳市东微智能科技股份有限公司 公开转让说明 3 产生不利影响。 四四、销售销售季节性变化的风险季节性变化的风险 由于公司产品主要应用于部队、气象、教育、司法等政府和公共管理部门以 及大型企事业单位，公司营业收入在上下半年通常具有不均衡的特点。上述用户 通常采用预算管理制度，项目预算审批主要在上半年进行，下半年主要进行采购 和实施

6、。因此，用户订单高峰通常出现在下半年，第四季度产品交付和验收相对 较多。受以上因素影响，公司销售存在季节性波动的风险。 五、公司治理及内部控制风险五、公司治理及内部控制风险 有限公司阶段，公司的治理机制及内部控制不够完善；股份公司成立后，公 司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定 了较为完备的公司章程 、 “三会”议事规则、 对外担保管理制度 、 关联交 易管理制度等内部制度，明确了“三会”的职责划分。但股份公司成立时间较 短， 特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让后，将对公司治理提 出更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程

7、。因 此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。 六六、公司股权公司股权和和实际实际控制人控制人变动风险变动风险 公司自设立以来共发生七次股权转让，其中四次股权转让均发生在报告期 内。 较为频繁的股权变动导致公司原有的控股股东变更。现有股权架构股东整体 持股较为分散，不排除公司股权或再次变动的风险。 公司成立至今主营业务及核 心人员较为稳定， 但因股权变动导致实际控制人及公司管理层在报告期内发生变 化，对公司经营难免有一定影响。 七七、知识产权被侵权风险知识产权被侵权风险 数字音视频行业技术门槛较高。公司目前拥有 39 项专利技术、42 项软件著 作权及 9 项软件产品登记证书，且有多项知识产权正

8、在申请中。公司作为数字音 视频行业领先企业，存在被新进入企业侵犯知识产权的风险。 深圳市东微智能科技股份有限公司 公开转让说明 4 八八、存货跌价风险、存货跌价风险 随着公司经营规模不断扩大， 公司原材料和库存商品等存货的规模较大幅度 上升。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，存货跌价 准备金额依次为 91.31 万元，105.27 万元，125.63 万元。公司主要采取以销定产 的生产模式，根据客户订单需求采购原材料进行量产，同时公司会根据以往销售 情况预测，提前采购原材料，适量备货。公司存货规模处于正常生产经营所需的 合理水平

9、，且报告期内公司已按照会计准则足额计提存货跌价准备。尽管公司主 要存货有相对应的销售合同，出现存货进一步跌价的风险较小，但如果客户需求 临时发生变化，订单存在无法执行的风险，可能导致存货的可变现净值低于存货 成本， 以及存货持有量超过订单需要量的部分则可能会面临跌价损失的风险，从 而对公司的经营业绩产生不利影响。 九九、应收账款回收的风险应收账款回收的风险 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-6 月公司营业收入分别为 3,792.37 万元、 5,450.19 万元、2,514.11 万元，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月

10、30 日公司应收账款净额分别为 642.74 万元、808.40 万元、885.67 万元，公司营业 收入呈现波动趋势， 应收账款持续增加。特别是南京东大智能化系统有限公司账 款账龄较长、金额较大，截止 2016 年 6 月 30 日，应收账款余额为 268.70 万元， 公司已按 50%的比例计提了坏账准备，应收账款净额为 134.35 万元。尽管公司 积极采取措施加快应收账款回笼，并对应收账款按谨慎性原则计提了坏账准备， 但未来客户发生重大不利或突发事件， 或者公司不能持续完成应收账款的控制和 管理，会造成应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。 十十、政府补贴依赖的风险、政府补贴依赖的风险

11、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月公司计入当期损益的政府补助分别 273.52 万元、364.62 万元和 193.70 万元，占当期利润总额比例分别为-84.12%、67.87% 和 164.12%。政府补助对公司的经营业绩影响较大，尽管公司的技术水平及市场 地位不断提高，自身盈利能力亦不断增强，对政府补助的依赖程度逐步减弱，若 深圳市东微智能科技股份有限公司 公开转让说明 5 上述政府补助相关政策发生变化，将对公司经营业绩产生不利的影响。 深圳市东微智能科技股份有限公司 公开转让说明 6 目目 录录 声明 1 重大事项提示 . 2 一、技术升级风险 . 2 二、市场

12、竞争风险 . 2 三、人力风险 . 2 四、销售季节性变化的风险 . 3 五、公司治理及内部控制风险 . 3 六、公司股权和实际控制人变动风险 . 3 七、知识产权被侵权风险 . 3 八、存货跌价风险 . 4 九、应收账款回收的风险 . 4 十、政府补贴依赖的风险 . 4 目 录 6 释 义 8 第一节 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股东及股权结构情况 . 13 四、公司股本形成及变化情况 . 20 五、重大资产重组请况 . 40 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 . 40 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 43 八、相关机构

13、. 45 第二节 公司业务 . 47 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 47 二、公司组织结构及主要业务流程 . 51 三、与业务相关的关键资源要素 . 56 四、与主营业务相关情况 . 72 五、公司商业模式 . 78 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 90 第三节 公司治理 . 102 一、三会建立健全及运行情况 . 102 二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 106 三、分开运营情况 . 108 四、同业竞争 . 109 五、公司报告期内资金被占用或为关联企业提供担保的情况 . 112 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 114

14、 第四节 公司财务 . 118 一、财务报表 . 118 二、审计意见 . 126 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 126 深圳市东微智能科技股份有限公司 公开转让说明 7 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 126 五、主要税项 . 139 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 140 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 187 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 198 九、报告期资产评估情况 . 199 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 200 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业

15、基本情况 . 202 十二、管理层对公司风险因素的自我评估 . 202 第五节 有关声明 . 207 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明及公司盖章 . 207 二、主办券商声明 . 208 三、审计机构声明 . 209 四、律师声明 . 210 五、资产评估机构声明 . 211 第六节 附件 . 212 一、主办券商推荐报告 . 212 二、财务报表及审计报告 . 212 三、法律意见书 . 212 四、公司章程 . 212 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 212 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 212 深圳市东微智能科技股份有限公司 公开转让说明 8 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份 公司、东微智能 指 深圳市东微智能科技股份有限公司 东微有限、 有限公司 指 深圳市东微智能科技有限公司， 为公司整体变更为 股份公司前曾用名 本次挂牌 指 深圳市东微智能科技股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、 西南证券 指 西南证券股份有限公司 锦天城律师事务所 指 上海市锦天城(深圳)律师事务所 天健会计师事务所、 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估公司、 鹏信 评估 指 深圳市鹏信资产评估土地