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1、 宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 财达证券有限责任公司财达证券有限责任公司 二零一五年二月二零一五年二月 宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让
2、系统 公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 目录目录 声明声明 1 目录目录 2 重大事项提示重大事项提示 5 一、实际控制人不当控制风险 . 5 二、行业风险 . 5 三、市场风险 . 6 四、政策风险 . 6 五、大客户依赖风险 . 6 六、税收优惠政策变化风险 .
3、 6 释义释义 8 第一节第一节 基本情况基本情况 11 一、公司基本情况 11 二、股票挂牌情况 12 三、公司股权结构 13 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 17 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 22 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 25 七、相关机构的情况 26 第二节第二节 公司业务公司业务 29 一、公司主营业务 29 二、公司主要的经营模式 29 三、业务关键资源要素 39 四、公司业务相关情况 50 五、公司商业模式 57 六、公司所处行业的基本情况 57 七、公司面临的风险 62 八、公司在行业中的竞争优势与劣势 65 第三节第三节 公司治理公司治
4、理 68 宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 68 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 68 三、公司最近两年规范运作情况 71 四、独立运营情况 71 五、同业竞争情况 72 六、公司两年内资金占用、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情 况，以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生所采取的具体安排 73 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 74 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况
5、和原因 76 第四节第四节 公司财务公司财务 78 一、最近二年财务报表和审计意见 78 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 98 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 110 四、关联交易 . 143 五、重要事项 . 146 六、资产评估情况 . 146 七、股利分配 . 146 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 . 147 九、风险因素评估 . 148 十、经营目标和计划 . 153 第五节第五节 有关声明有关声明 156 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 156 二、主办券商声明 . 157 三、申请挂牌公司律师声明 . 1
6、58 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 159 五、承担资产评估业务的资产评估事务所声明 . 160 第六节第六节 附件附件 161 一、主办券商推荐报告 . 161 宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 二、财务报表及审计报告 . 161 三、法律意见书 . 161 四、公司章程 . 161 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 161 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 161 宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示
7、公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制风险一、实际控制人不当控制风险 金宇房地产持有公司 70%的股份,金明持有金宇房地产 49.53%股权，金明之 子金荣华持有金宇房地产 13.38%股权。 金明与金荣华签订了 一致行动人协议 ， 约定凡与金宇农牧相关事项，金明与金荣华均保持一致意见，并由金明决定。因 此，公司实际控制人为金明。 公司实际控制人金明利用控股地位， 通过行使表决权等方式对公司的经营决 策、 人事、 财务等进行不当控制， 可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二、行业风险二、行业风险 （一）生物性资产不稳定风险（一）生物性资产不稳定风险 截至2014年
8、12月31日，公司生产性生物资产为81,041,870.21元，占公司净 资产的88.65%。公司主营业务为奶牛的养殖及生鲜乳的销售，公司生产性生物资 产主要为奶牛。近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时 有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。虽然公司进行了多项预防措施，并 且为奶牛购买了保险，但是如果爆发大规模的动物疫病，仍将不能完全避免公司 生物性资产奶牛遭受损失，给公司经营带来不利影响。 （二）牧草种植风险（二）牧草种植风险 公司为保障原材料供应，自行承包并种植了两块牧草种植基地，第三块也将 于2015年年内完成承包种植。植物的生长对自然条件有较大的依赖性，如果发生
9、雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会给公司种植基地带来损失，给公司经营带来不 利影响。 （三）食品安全风险（三）食品安全风险 近些年来我国食品安全问题频发， “苏丹红”、 “三聚氰胺”等事件的爆发， 使食品安全问题成为社会各界和广大民众关注的焦点。 公司依托自然资源和技术 管理优势，致力于为市场提供优质的乳品原料，通过统一的管理、严格的监控和 宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 先进的检测手段，报告期内公司销售的生鲜乳未发生过重大食品安全问题。虽然 公司高度重视生鲜乳的质量控制， 但仍不能排除由于工作疏忽或不可抗力等原因 造成食品安全问题。如果发生食品安全问题，短期内将会给公司经营带来不利影 响。 三、市场风险三、市场风险 公司主要产品生鲜乳的下游为乳制品制造商。虽然目前公司产品质量较高， 产品供不应求。 但是如果乳制品行业发生重大变化， 如国外进口乳制品的冲击等， 将会对乳制品制造企业产生影响，进而使乳制品企业对生鲜乳的需求发生变化。 因此，如果乳制品行业发生重大变化，将会给公司经营带来直接影响。 四、政策风险四、政策风险 公司位于宁夏回族自治区吴忠
