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1、 法律意见书 第 1 页 共 60 页 北京市金开律师事务所北京市金开律师事务所 关于关于 百琪达智能科技（宁波）股份有限公司百琪达智能科技（宁波）股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书法律意见书 北京市金开律师事务所北京市金开律师事务所 中国中国北京北京东城区东城区朝阳门北大街朝阳门北大街 8 8 号富华大厦号富华大厦 D D 座座 1414 层层 E E 室室 电话：电话：010010- -6554690065546900 传真：传真：010010- -6554406665544066 网址：网址：http:/ht
2、tp:/ 法律意见书 第 2 页 共 60 页 北京市金开律师事务所北京市金开律师事务所 关于关于百琪达智能科技（宁波）股份有限公司百琪达智能科技（宁波）股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份转让系统挂牌的 法律意见书法律意见书 致：致：百琪达智能科技（宁波）股份有限公司百琪达智能科技（宁波）股份有限公司 北京市金开律师事务所（以下简称“本所” ）接受百琪达智能科技（宁波） 股份有限公司的委托，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的非上市公众公司监督管理办 法 全国中小企业股份转让系统有限责
3、任公司管理暂行办法 非上市公众公司 监管指引（第 1-4 号） 、全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的全国 中小企业股份转让系统业务规则（试行） 挂牌审查一般问题内核参考要点（试 行） 有关规定，为百琪达智能科技（宁波）股份有限公司申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 为出具本法律意见书之目的， 本所律师对公司本次挂牌的法律资格及其具备 的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包 括但不限于涉及批准和授权、主体资格、本次挂牌实质条件、公司设立及其独立 性、发起人和股东、公司的业务、关联交易
4、及同业竞争、公司的主要资产、公司 的重大债权债务关系、 公司的重大资产变化及收购兼并、 公司章程的制定及修改、 公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管 理人员及其变化、 公司的税务、 公司的诉讼、 仲裁和行政处罚等方面的有关记录、 资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司相关管理人 员作了询问或讨论。 法律意见书 第 3 页 共 60 页 在前述调查过程中，本所律师得到百琪达智能科技（宁波）股份有限公司如 下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或者复印件与原件或正本一
5、致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的 了解发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所 律师在核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文 件作出判断。 本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见， 并不对有关会计、 审计、 资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审 计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表 明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证
6、，本所律 师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 但是本所律师在引 述有关数据和结论时， 已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说 明。 本所律师同意本法律意见书作为本次挂牌必备的法定文件随其他材料一起 上报； 本所律师同意公司自行引用或根据全国中小企业股份转让系统有限责任公 司和中国证券监督管理委员会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相 关内容。但公司作上述引用时，不得因引用而致使法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责 的关系。本所及本所律师具备就本次挂牌出具法律意见书的主体资格，并依法对 所出具的法律意见书承担
7、责任。 本所律师已严格履行法定职责，对公司本次挂牌行为的合法、合规、真实、 有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 法律意见书 第 4 页 共 60 页 本所及本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国 律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责及诚实信用的原则和精神， 就本次挂牌出具法律意见如下： 法律意见书 第 5 页 共 60 页 目录目录 第一部分第一部分 释义释义 6 第二部分第二部分 正文正文 9 一、 公司本次挂牌的批准和授权 9 二、 公司本次挂牌
8、的主体资格 9 三、 公司本次挂牌的实质条件 10 四、 公司的设立 13 五、 公司股本及演变 15 六、 公司的股东及实际控制人 19 七、 公司的独立性 22 八、 公司的业务 24 九、 公司的关联方及同业竞争 27 十、 公司拥有或使用的主要资产 33 十一、 公司的重大债权债务 . 41 十二、 公司重大资产变化及收购兼并 . 45 十三、 公司章程的制定和修改 . 45 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 46 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 . 48 十六、 公司的税务 . 51 十七、 公司的劳动用工和社会保障 . 53 十八、 公司的环境保
9、护、产品质量、技术标准和安全生产 54 十九、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚 . 58 二十、 结论意见 . 58 第三部分第三部分 结尾结尾 59 一、 法律意见书的出具日期和签字盖章 59 二、 法律意见书的正副本数量 59 法律意见书 第 6 页 共 60 页 第一部分第一部分 释义释义 本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下： 百琪达股份百琪达股份、公司公司 指 百琪达智能科技（宁波）股份有限公司 百琪达有限百琪达有限 指 宁波百琪达自动化设备有限公司 百达机床百达机床 指 奉化市百达机床厂 丰丰达机械达机械 指 奉化市丰达机械制造厂 赣州胜达赣州胜达 指 赣州胜达磁性材
10、料有限公司， 原赣州百琪达磁性新材料有限 公司 驰源科技驰源科技 指 宁波驰源材料科技有限公司 宁波银行莼湖支行宁波银行莼湖支行 指 宁波银行股份有限公司莼湖支行 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 法律意见书 第 7 页 共 60 页 业务规则业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 监管指引监管指引 指 非上市公
11、众公司监管指引（第 1-4 号） 本次挂牌本次挂牌 指 百琪达智能科技 （宁波） 股份有限公司申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌 东兴证券东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 兴华兴华会计师事务所会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 本所本所 指 北京市金开律师事务所 公司章程公司章程 指 百琪达智能科技（宁波）股份有限公司章程 股东大会议事规股东大会议事规 则则 指 百琪达智能科技 （宁波） 股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则董事会议事规则 指 百琪达智能科技（宁波）股份有限公司董事会议事规则 监事会
12、议事规则监事会议事规则 指 百琪达智能科技（宁波）股份有限公司监事会议事规则 审计报告审计报告 指 以 2017 年 4 月 30 日为基准日， 由兴华会计师事务所出具的 2017京会兴审字第 03040041 号审计报告 评估报告评估报告 指 以 2017 年 4 月 30 日为基准日， 由北京国融兴华资产评估有 限责任公司出具的国融兴华评报字2017第 040031 号评 估报告 本法律意见书本法律意见书 指 北京市金开律师事务所关于百琪达智能科技 （宁波） 股份 有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 法律意见书 第 8 页 共 60 页 的法律意见书 “报告期报告期” 指
13、2015 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日 元元 指 人民币元 法律意见书 第 9 页 共 60 页 第二部分第二部分 正文正文 一、一、 公司本次挂牌的批准和授权公司本次挂牌的批准和授权 (一) 股东大会对本次挂牌的批准 2017 年 8 月 12 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了 关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式进行转让的议 案 。 (二) 股东大会对本次挂牌的授权 2017 年 8 月 12 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了 关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系
14、统挂 牌申请并公开转让相关事宜的议案 等议案， 授权董事会办理申请本次挂牌事宜。 综上，本所律师认为： 1. 公司 2017 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决 议。上述股东大会会议召集、召开程序、表决方式和决议的内容、形式符合我国 法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 2. 上述股东大会已授权董事会办理有关本次挂牌的相关事宜，其授权范围 和授权程序符合我国法律、 法规和规范性文件及 公司章程 的规定， 合法有效。 二、二、 公司本次挂牌公司本次挂牌的主体资格的主体资格 (一) 公司为依法设立的股份有限公司 经本所律师核查， 百琪达股份系由百琪达有限以截至 20
15、17 年 4 月 30 日经审 计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 百琪达股份于 2017 年 7 月 28 日取得宁波市市场监督管理局核发的 营业执 照 （统一社会信用代码为 913302835511460224） ，住所为浙江省宁波市奉化区 奉化经济开发区滨海新区星海路 108 号；公司类型为股份有限公司；法定代表人 法律意见书 第 10 页 共 60 页 为王晗权；注册资本 3500 万元；成立日期为 2010 年 4 月 15 日；营业期限自 20 10 年 4 月 15 日至长期。经营范围为稀土永磁专用设备、模具的研发、制造；磁 粉氢处理技术的研发；自动成型压机、塑料制品
16、制造、加工；铝制品、钕铁硼磁 性材料加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外。 （分支机构经营场所设在宁波市奉化区莼湖镇曲 池村、宁波市奉化区莼湖镇袁岙村） 。 本所律师认为：百琪达股份为百琪达有限整体变更设立的股份有限公司，其 发起人适格，本次整体变更履行了法律、法规和规范性文件规定的程序；百琪达 股份各股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合公司法等相关法律、法 规的规定；百琪达股份的设立合法、有效。 三、三、 公司本次挂牌的实质条件公司本次挂牌的实质条件 本所律师根据公司法 证券法 管理办法 业务规则及全国股转公 司的相关规定，对公司申请挂牌所具备的实质条件逐条进行了核查。经核查，
