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1、 重光律师事务所重光律师事务所 关于环渤海金岸（天津）集团股份有限公司关于环渤海金岸（天津）集团股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之之 法律意见书法律意见书 二二一四年十一月一四年十一月 重光律师事务所 北京天津 重光律师事务所法律意见书 第 1 页 共 66 页 北京重光（天津）律师事务所北京重光（天津）律师事务所 关于环渤海金岸（天津）集团股份有限公司关于环渤海金岸（天津）集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 致：环渤海
2、金岸（天津）集团股份有限公司致：环渤海金岸（天津）集团股份有限公司 北京重光（天津）律师事务所（以下简称“本所”）根据与环渤海金岸（天 津）集团股份有限公司（以下简称“股份公司”）签订的专项法律顾问协议， 接受股份公司委托担任其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股 份转让系统”）挂牌并公开转让项目（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”） 的特聘法律顾问。天津环渤海建筑材料中心批发市场有限公司（以下简称“有限 公司”）于 2001 年 6 月 8 日整体变更为天津环渤海建筑材料中心批发市场股份 有限公司,并于 2005 年 10 月 17 日更名为环渤海金岸 （天津） 集团股份有限公司
3、。 现根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众 公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关 法律法规、部门规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全 国股份转让系统公司”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，为股份公司本次股票挂牌并公开转让出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公 司与本次股票挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次股票挂牌申请的合法性、 合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于本法律意见
4、书至关重要而又没有独立证据支持的事实， 本所律师依赖于 有关政府部门、股份公司、其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票挂牌并 公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律 意见。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法 律、 行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对股份公司 本次股票挂牌并公开转让的合法性及对本次股份挂牌并公开转让有重大影响的 重光律师事务所法律意见书 第 2 页 共 66 页 法律问题发表独立意见，而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和 报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和
5、资产评估报 告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法 性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉 内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格。 本法律意见书仅供股份公司申请本次股票挂牌并公开转让之目的而使用， 除 非事先取得本所律师的书面授权， 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任 何部分用作任何其他目的。 本所律师在对股份公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上， 现 出具法律意见如下： 重光律师事务所法律意见书 第 3 页 共 66 页 目目 录录 释 义. 4 一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权 6 二
6、、本次股票挂牌并公开转让的主体资格 6 三、本次股票挂牌的实质条件 6 四、公司的设立 9 五、公司的独立性. 11 六、公司的发起人和股东. 13 七、公司的股本及其演变. 16 八、公司的业务. 31 九、关联交易及同业竞争. 33 十、公司的主要财产. 47 十一、公司的重大债权债务. 50 十二、公司的重大资产变化及收购兼并. 53 十三、公司章程的制定与修改. 53 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 54 十五、近两年公司董事、监事及高级管理人员及其变化. 54 十六、公司的税务. 62 十七、公司的环境保护. 64 十八、股份公司劳动人事管理. 64 十九、公
7、司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚. 64 二十、推荐机构. 65 二十一、结论. 65 重光律师事务所法律意见书 第 4 页 共 66 页 释释 义义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义: 股份公司、公司、环渤海金 岸 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司 环渤海批发股份公司 指 天津环渤海建筑材料中心批发市场股份有限 公司 有限公司、环渤海批发有限 指 天津环渤海建筑材料中心批发市场有限公司 建材集团 指 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 配送中心 指 天津住宅产业建筑材料配送中心 配送有限 指 天津住宅产业建筑材料配送有限公司 名家物业 指 天津市名家物业管理有限公司 环
8、渤海购物广场 指 天津环渤海家居购物广场有限公司 物流公司 指 滨海新区环渤海金岸家居物流公司 宏达玻璃 指 天津远洋宏达浮法玻璃有限公司 北京集美 指 北京集美家居市场集团有限公司 股东会 指 天津环渤海建筑材料中心批发市场有限公司 股东会 股东大会 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司股东大 会 董事会 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司董事会 监事会 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司监事会 三会 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司股东大 会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事会议事规则 高级管理人员 指 环渤海金岸 （天津） 集团
9、股份有限公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监 有限公司章程 指 天津环渤海建筑材料中心批发市场有限公司 章程 重光律师事务所法律意见书 第 5 页 共 66 页 公司章程 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次股票挂牌并公开转让 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引（试行） 最近二年
10、及一期、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京重光（天津）律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重光律师事务所法律意见书 第 6 页 共 66 页 一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权 2014 年 11 月 14 日，股份公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了 关于申请公司股
11、票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入 非上市公众公司监管的议案， 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌时采取协议转让方式的议案 并同意授权公司董事会办理公司股票在全国 股份转让系统挂牌并公开转让的相关事宜。 经核查，本所律师认为，本次股东大会决议的内容和形式合法有效，股东大 会对董事会的授权范围及程序合法有效。 股份公司本次股票挂牌并公开转让已获 得公司股东大会的批准和授权， 尚待全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查 意见。 二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格 （一）公司依法设立 环渤海金岸系由环渤海批发有限整体变更设立的股份有限
12、公司，于 2001 年 6 月 8 日取得天津市工商局核发的企业法人营业执照。股份公司设立情况详 见本法律意见书“第四部分公司的设立”。 （二）公司有效存续 1、根据环渤海金岸现行有效的公司章程，公司为永久存续的股份有限 公司；根据环渤海金岸企业法人营业执照，公司经营期限为长期。 2、经核查，报告期内公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公 司主体资格终止的内容；公司不存在经营期限届满、股东大会会议决议解散、因 合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令 关闭等需要终止的情形。 综上，本所律师认为，环渤海金岸系依法设立并合法存续的股份公司，截至 本法律意见书出
13、具之日，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定可能终 止的情况，具备股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的主体资格。 三、本次股票挂牌的实质条件三、本次股票挂牌的实质条件 重光律师事务所法律意见书 第 7 页 共 66 页 本所律师根据公司法、证券法、业务规则、基本标准指引 等有关规定， 对公司股票申请在全国股份转让系统挂牌所应具备的实质条件逐项 进行了审查，认为公司符合本次挂牌的下列条件： （一）公司依法设立且存续满两年 环渤海金岸系由环渤海批发有限整理变更设立的股份有限公司， 股份有限公 司于2001年6月8日取得天津市工商局颁发的注册号为1200001001569的企业法 人营业执照
14、，依法设立。其前身环渤海批发有限于1998年3月31日成立。 经核查，本所律师认为，股份公司系依法设立且合法存续满两年，符合业 务规则第二章 2.1（一）之规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、根据公司声明并经律师核查，股份公司的主营业务为“从事家居建材市 场及相关领域的建设开发与管理，以经营家居建材交易市场为主要业务，通过提 供展示、仓储、买卖等物流商贸中间功能，以有形或无形资源服务于商贸流通产 业，获取市场收益”。 公司业务在报告期内有持续经营记录，根据大信会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2014 年 10 月 10 日出具的大信审字2014第 26-00002 号，公司 2
15、012 年 度、2013 年度、2014 年 1-8 月的营业收入分别为 149,901,565.19 元、 190,997,818.82 元、 134,412,611.41 元， 其中主营业务收入所占比例均为 100%， 近两年公司主营业务未发生变化。上述情况表明公司业务明确，具有持续经营能 力。 2、公司已按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表， 公司不存在中国注册会计审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持 续经营能力的相关事项， 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标 准无保留意见的审计报告。 3、根据公司声明并经律师核查，公司不存在公司法第一百八十条规定
16、 解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 重光律师事务所法律意见书 第 8 页 共 66 页 4、截至本法律意见书出具之日，公司近两年控股股东、实际控制人未发生 变更；公司董事、监事均在任期之内，公司高级管理人员均与公司订立了劳动合 同，且期限尚未届满，公司人员稳定；公司经营模式未发生重大变化，也不存在 重大转型的风险；公司的业务发展目标与公司现主营业务一致；公司的业务符合 国家产业政策；公司不存在影响公司持续经营的重大诉讼；公司不存在影响持续 经营的风险。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有 持续经营能力，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合业务规则第二章 2.1（二）的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、报告期内，公司按照公司法等相关法律法规的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会组成的公
