北京驰洪医疗科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）

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1、 北京驰洪医疗科技股份有限公司北京驰洪医疗科技股份有限公司 BEIJING CHIHONG HEALTHCARE CO.,LTD. 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 万和证券股份有限公司 VANHO SECURITIES CO.,LTD. 二零一二零一七七年年四四月月 北京驰洪医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务

2、会计资料真实、完整。 股转系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京驰洪医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、行业政策风险一、行业政策风险 公司专业从事口腔医疗器械设备、材料销售，受国家食品药品监督管理局监 管，需要获取相应的医疗器械经营许可资质方可生产经营，该等许可资质分为三 级，各级均对企业生

3、产销售的产品种类进行了严格的限制。根据医疗器械监督 管理条例等法规的规定，医疗器械经营企业的相关许可证期满五年后需由国家 食品药品监督局对该等企业的经营资质进行复审并重新颁发许可证书。 若监管部 门对医疗器械各产品的分类级别进行调整， 或者公司许可证期限届满未能及时获 取监管部门的重新许可，将导致部分产品短期无法销售的风险。 应对措施应对措施：首先，严格按照监管部门的最新政策要求合法合规经营，公司管 理层保持对行业监管政策的高度关注， 确保公司能够对行业政策变动做出及时应 对措施，降低对行业政策变动对公司的不利影响；其次，公司经营的口腔医疗器 械产品品种众多、 品种齐全， 公司将进一步拓展公司

4、各品种对公司收入的贡献度， 降低因政策发生不利变动导致对公司收入产品较大波动。 二、二、市场竞争风险市场竞争风险 我国口腔医疗器械行业为朝阳行业，但近年来发展迅速，随着行业新进入者 不断涌入，竞争将会进一步加剧。公司凭借有效的市场推广、齐备的产品线、专 业的技术服务及高质量的产品得到了客户的好评和认可，并与客户建立了持续、 稳定的合作关系，形成了一定的竞争优势。若公司不能充分利用竞争优势有效维 护和开发市场，则公司可能存在市场开拓不力造成市场份额下降的风险，并将对 公司业绩产生不利影响。 应对措施：应对措施：公司专注于口腔医疗设备的经营，经过近十年的发展，公司已经 形成了一定的竞争优势，公司将

5、进一步巩固现有竞争优势。公司进一步增强公司 售前、售中、售后服务，维持好现有客户的同时拓展新客户。此外，公司未来将 向3D打印和数字化齿科方向布局发展， 进一步缩短产品供给的时间， 提高公司产 品毛利率，增强核心竞争力。 北京驰洪医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 三、实际控制人控制不当的风险三、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人系刘国庆先生， 直接持有公司股份11,007,600股， 占公司总股 本的50.03%，虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有 效，但公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响 公司的重大决策,如重大资本支

6、出、人事任免、公司战略等，该等公司决策可能 存在偏离中小股东最佳利益目标的情形。 应对措施：应对措施：股份公司成立后，公司建立了完善的内控管理制度，规范和约束 实际控制人的行为。 四、公司治理风险四、公司治理风险 有限公司阶段， 公司管理层规范治理意识相对薄弱， 公司治理机制不够健全， 曾存在着股东会决议未签署日期、相关会议文件保存不完整、监事未出具监事工 作报告等不规范事项。股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事 会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的公司章程、“三 会”议事规则、关联交易管理办法、重大投资决策管理办法、对外 担保管理制度等规章制度，明确了“三会”的职

7、责划分。但股份公司成立时间 较短，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚存不足。因此，短期内 公司治理仍存在不规范的风险。 应对措施：应对措施：股份公司成立后，公司建立了完善的内控管理制度，同时组织管 理层积极学习中国证监会、 全国中小企业股份转让系统发布的与公司治理相关的 业务规则，严格实践，切实提高自身的内控规范意识。 五、重要供应商授权代理协议到五、重要供应商授权代理协议到期无法续签的风险期无法续签的风险 公司与供应商代理协议一般为一年一签，受市场变动、供应商经营策略、销 售政策调整等影响，经销期届满后，公司能否继续获得代理经销权存在一定的不 确定性，存在代理协议到期无法续签的风险

8、。此外，公司与部分供应商的代理协 议中， 双方会根据市场情况和供应商营销策略等共同确定公司在协议有效期内的 销售指标等内容，若公司在规定期限内未能完成销售指标，约定供应商有权解除 协议或减少经销区域。报告期内，公司与主要供应商合作关系持续稳定，未出现 因销售指标未完成导致供应商与公司协议解除或减少经销区域的情况， 也未出现 北京驰洪医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 授权代理协议到期无法续签的情况， 但公司仍然存在供应商授权代理协议解除或 到期无法续签的风险。 应对措施：应对措施：一方面，公司保持与供应商持续稳定的合作关系，积极利用厂商 举办的培训活动和提供的推广环境，加大相关产

9、品的经销业绩；另一方面，公司 积极参与厂商推出的高端产品和新颖产品，增加与供应商合作的深度和广度，提 高双方合作的粘性；同时，公司计划向上游供应商扩展，建立3D打印和数字化齿 科中心，逐步提高口腔材料的国产化和自我供给率，降低供应商的供货风险。 六、六、营业收入区域集中、客户集中的风险营业收入区域集中、客户集中的风险 报告期内，公司 90%以上的营业收入来源于北京地区，2016 年度、2015 年 度公司对前五大客户累计实现营业收入金额占当期营业收入总额的比例分别为 48.88%、63.65%，公司业务区域集中、客户集中现象较为明显。营业区域、客户 集中， 可以使公司集中精力在北京地区的主要大

10、型医院提供更好的商品销售和相 关服务支持，形成一定的区域优势和核心竞争力，但也增加了公司的经营风险， 一旦该区域的市场竞争程度加剧或监管环境恶化， 公司的经营业绩将受到重大影 响。 应对措施：应对措施：公司的销售相对集中， 这与口腔医疗器械行业市场主要集中在大 型综合性医院的特点有关，因大型三甲医院有较高威望，其接诊人数和采购金额 方面较民营医院、专科医院、诊所等机构存在较大的规模优势，加之公司目前的 规模尚小，故公司的销售策略上一贯注重对大客户的开发与维护，将核心业务定 位于北京地区。公司未来在继续做大做强北京地区业务的同时，将向北京周边地 区辐射，目前已经在唐山、天津、石家庄等环北京区域，

11、与当地医疗器械经销企 业、医院建立起了较好的合作关系，力争未来业务辐射京津冀地区。 七、应收账款余额较大的风险七、应收账款余额较大的风险 报告期内， 公司 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日应收账款账面价值分 别为 15,319,106.87 元、 13,539,961.16 元， 占同期总资产比例分别为 42.48%、 55.65%， 应收账款占总资产比例较高。尽管公司自成立以来，主要客户为公立医院，其坏 账率较低， 但公司仍然存在应收账款到期无法收回及应收账款回款周期较长影响 公司资金周转的风险。 应对措施：应对措施：公司一方面保持现有业务的良性循环， 预

12、留充足的融资渠道和空 北京驰洪医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 间，并按照合同约定，积极收款；另一方面加大口腔设备类的销售，此类设备回 款周期相对较短，有效降低公司营运资金紧张的风险。 八、应收账款质押风险八、应收账款质押风险 报告期内， 公司与北京银行远洋山水支行签订 300 万元的最高额循环授信合 同，由北京石创同盛融资担保有限公司（简称“石创同盛”）进行保证担保，并 由公司实际控制人刘国庆及其妻子刘颖与石创同盛签订最高额反担保（保证） 合同，向石创同盛承担反担保责任；同时公司与石创同盛签订最高额反担保 （应收账款质押） 合同 ， 公司以应收账款质押形式向石创同盛承担反担保

13、责任。 虽质权人石创同盛尚未就该质押事项办理质押登记， 但公司的应收账款仍存在使 用受限的风险。 应对措施应对措施：目前，公司经营一切正常，资金充足，贷款违约风险较低，公司 持股 5%以上股东刘国庆、张敬东、刘艳云、孙天卉均对公司出具承诺：一旦有 迹象表明公司资金紧张，违约风险上升，可能触发上述反担保条款，本人自愿代 公司清偿上述担保条款内的银行贷款，保证公司经营正常、持续经营，直至相关 贷款清偿完毕，本承诺有效期为：签署日至公司挂牌之日起两年。 北京驰洪医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目目 录录 声声 明明 1 重大事项提示重大事项提示 2 目目 录录 6 释释 义义 8

14、第一节第一节 公司概况公司概况. 11 一、基本情况 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、股权结构 15 四、股本形成及变化情况 . 18 五、重大资产重组情况 25 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 . 25 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 27 八、本次挂牌的有关机构 . 29 第二节第二节 公司业务公司业务 . 31 一、公司主要业务 . 31 二、公司的组织结构及业务流程 . 35 三、公司业务相关的关键资源要素 . 37 四、公司的具体业务情况 . 46 五、公司的商业模式 54 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 58 七、公司的环境保护、安全生产和产

15、品质量标准情况 73 第三节第三节 公司治理公司治理. 75 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 75 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 77 三、独立运营情况 . 78 四、同业竞争 80 五、公司最近两年资金占用和对外担保情况及相关措施 81 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 82 北京驰洪医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第四节第四节 公司财务公司财务. 87 一、报告期内财务报表和审计意见 . 87 二、主要会计政策和会计估计 93 三、报告期主要财务指标分析 105 四、报告期内主要会计数据和财务指标的重

16、大变化及说明 .108 五、关联方及关联交易129 六、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 136 七、报告期资产评估情况 .136 八、股利分配政策和报告期内股利分配情况 137 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 138 十、经营目标和计划 138 十一、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素139 第五节第五节 有关声明有关声明 .143 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明143 二、主办券商声明 .144 三、律师声明 146 四、审计机构声明 .147 五、资产评估师事务所声明 148 第六节附件第六节附件 149 北京驰洪医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下