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1、 广东信达律师事务所广东信达律师事务所 关于广东康荣高科新材料股份有限公司关于广东康荣高科新材料股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District ShenZhen, P.R.C. 电话（Tel） ： （0755）88265288 传真（Fax） ： （0755）88265537 网址（Web） ： 法律意
2、见书 I 目 录 释释 义义 III 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 1 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 3 一、一、 公司概况公司概况 3 二、二、 公司本次挂牌并公开转让的批准和授权公司本次挂牌并公开转让的批准和授权 6 三、三、 公司本次挂牌并公开转让的条件公司本次挂牌并公开转让的条件 8 四、四、 公司设立公司设立 13 五、五、 公司独立性公司独立性 18 六、六、 发起人和股东（实际控制人）发起人和股东（实际控制人） 21 七、七、 公司股本及其演变公司股本及其演变 24 八、八、 公司业务公司业务 30 九、九、 关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 33 十
3、、十、 公司主要财产公司主要财产 44 十一、十一、 公司的重大债权债务公司的重大债权债务 59 十二、十二、 公司重大资产变化及收购兼并公司重大资产变化及收购兼并 64 十三、十三、 公司章程公司章程 66 十四、十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 66 十五、十五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化公司董事、监事、高级管理人员及其变化 70 十六、十六、 公司税务和财政补贴公司税务和财政补贴 72 十七、十七、 公司环境保护、质量标准等及合法合规经营情况公司环境保护、质量标准等及合法合规经营情况 75 十八、十八、 诉讼
4、、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 81 结论性意见结论性意见 83 法律意见书 II 广东信达律师事务所广东信达律师事务所 关于广东康荣高科新材料股份有限公司关于广东康荣高科新材料股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 信达三板字信达三板字2017第第 008 号号 致：广东康荣高科新材料股份有限公司致：广东康荣高科新材料股份有限公司 广东信达律师事务所根据与公司签订的专项法律顾问聘请协议 ，接受公 司的委托， 担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特 聘专项法律顾问。 根据中华人
5、民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 非上市公众公 司监督管理办法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 等有关法律、 法规和规范性文件的规定， 以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 等的相 关业务规定， 广东信达律师事务所对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的相关事项进行核查并出具法律意见书。 法律意见书 III 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，以下简称指代如下对 应全称或含义。 简称简称 全称或含义全称或含义 公司/康荣高科 广东康荣高科新材料股份有限公司 佛山
6、康荣 佛山市康荣精细陶瓷有限公司，系公司前身 四会康荣 四会市康荣精细陶瓷有限公司，系公司控股子公司 长沙康荣 长沙市康荣特种陶瓷有限公司，系公司控股子公司 四会电子 四会市康荣电子陶瓷新材料有限公司，系公司控股子公司 康和投资 广州市康和投资合伙企业（有限合伙） ，系公司的关联方 康盛投资 新余市康盛投资合伙企业（有限合伙） ，系公司的关联方 娄底劳施特 娄底市劳施特电子陶瓷有限公司，系公司的关联方 帝瓷科技 深圳帝瓷科技开发有限公司，系公司的关联方 弼智仿生 上海弼智仿生高科技有限公司，系公司的关联方 东兆陶瓷 佛山市石湾东兆特种陶瓷有限公司，系公司的关联方 盛和塾中心 广东盛和塾企业管理
7、促进中心，系公司的关联方 康弛光电 佛山市康弛光电科技有限公司，系公司的关联方 四会精瓷 四会市康荣精瓷新材料有限公司，系公司的关联方 茂名康荣 茂名市康荣陶瓷辊棒有限公司，系公司的关联方 慈溪康荣 慈溪市康荣电器有限公司，系公司的关联方 香港康荣 Kangrong(Hong Kong) International Co., Ltd，系公司的关联方 本次挂牌并公开转让 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 公司章程 经 2017 年第二次临时股东大会通过的、现行有效的广东康荣 高科新材料股份有限公司章程 法律意见书 IV 公司章程（草案） 公司于 2017 年 4 月 10 日
8、召开的 2017 年第三次临时股东大会通 过的广东康荣高科新材料股份有限公司章程（草案） 发起人协议 广东康荣高科新材料股份有限公司发起人协议 法律意见书 广东信达律师事务所关于广东康荣高科新材料股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 书 审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 24 日出具的 佛山市康荣精细陶瓷有限公司 2015 年度、 2016 年度审计报告 （天健审20177-254 号） 报告期 2015 年度、2016 年度 三会一层 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证
9、券法 管理办法 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 （试行） 中国 中华人民共和国境内区域，就法律意见书而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 工商局 工商行政管理局 市监局 市场和质量监督管理局 东莞证券 东莞证券股份有限公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中广信 广东中广信资产评估有限公司 信达 广东信达律师事务所
10、信达律师 广东信达律师事务所经办律师 元、万元 中国的法定货币，人民币元、人民币万元 法律意见书 V 注： 法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 法律意见书 1 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 信达为出具法律意见书特作如下声明： 一、信达及信达律师依据公司法 、 证券法 、 律师事务所从事证券法律 业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等法律、法规和规范性 文件的有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
11、的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发 表意见。 信达律师在 法律意见书 中引用有关会计报表、 审计报告、 验资报告、 资产评估报告中的某些数据或结论时， 并不意味着信达对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司 的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具法律意见书所必需 的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件； 公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚
12、假记载或误导性陈述；所提供 的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、对于法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 信达律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件 以及与本次挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就 该等事实发表法律意见。 五、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按 全国股份转让系统公司的要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、信达出具的 法律意见书 仅供公司为本次挂牌并公开转让之目
13、的使用， 不得用作任何其他目的。信达同意将法律意见书作为公司本次挂牌并公开转 法律意见书 2 让所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出 具法律意见书正文如下。 法律意见书 3 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 一、公司概况一、公司概况 （一）公司截至法律意见书出具之日的股权架构图（一）公司截至法律意见书出具之日的股权架构图 根据公司提供的工商资料，并经信达律师查验，截至法律意见书出具之 日，公司的股权架构如下图所示： 注：薛锡荣与罗冰系夫妻关系，薛锡荣与薛楚欣系父女关系。 （二）公司截至
14、法律意见书出具之日的基本情况（二）公司截至法律意见书出具之日的基本情况 公司系由佛山康荣以整体变更方式设立的股份公司， 现持有佛山市工商局于 2017 年 4 月 17 日颁发的营业执照 （统一社会信用代码：9144060519356037 X4） 。 根据公司提供的工商登记文件及营业执照 ，公司成立于 1997 年 11 月 11 日，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ，注册资本和实收资本 均为 6,100 万元，法定代表人为薛锡荣，住所为佛山市南海区狮山镇罗村塱沙工 法律意见书 4 业区，经营范围为“研发、生产、销售：陶瓷新材料，精密陶瓷，塑化陶瓷，功 能陶瓷，金属化陶瓷，先
15、进复合材料，精密陶瓷结构件，电光源陶瓷，电子陶瓷 元器件，电器陶瓷及配件；新能源（太阳能、风能、重力能源等） ，汽车配件， 锂电池配件；LED 封装新材料基板，智能灯座及灯具，电光源灯头，灯座，光 源，灯具，灯饰配件（光源模组，照明用光源配件，照明电器及配件） ；生物医 疗照明；植物生长照明；氧化锆材料，陶瓷刀具及氧化锆结构件；消费类电子产 品； 电子驱动器， 塑料制品， 电线； 精密陶瓷设备， 照明自动化设备， 办公用品； 高新技术研发和转让；物业和设备租赁；货物进出口、技术进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
16、 ” ，营业期限为自 1997 年 11 月 11 日至无固定期限。 公司 2016 年年度报告已公示。 （三）公司子公司截至法律意见书出具之日的基本情况（三）公司子公司截至法律意见书出具之日的基本情况 截至法律意见书出具之日，公司未设立分公司，公司对外投资 3 家子公 司，分别为四会康荣、四会电子及长沙康荣，其基本情况分别如下： 1、 四会康荣 四会康荣成立于 2005 年 9 月 30 日，现持有肇庆市四会市工商局于 2016 年 11 月 9 日核发的营业执照 （统一社会信用代码：9144128478202409X7） 。 根据四会康荣的工商登记文件及营业执照 ，四会康荣的公司类型为有限 责任公司（自然人投资或控股） ，注册资本为 4,233.165 万元，法定代表人为薛锡 荣，住所为四会市江谷镇黎寨村委会石潭台，经营范围为
