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1、1 广东广信君达律师事务所广东广信君达律师事务所 关于广东澄星航模科技股份有限公司关于广东澄星航模科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 二一四年十二月二十五日广州 二一四年十二月二十五日广州 地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层 Address: 7/F Bank of Guangzhou Square Service Center, No.30 Zhujiang Dong Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guang
2、zhou 510620, PRC Website：http:/ 2 目 录 目 录 释 义3 正 文.8 一、本次挂牌批准和授权 8 二、本次挂牌的主体资格 8 三、本次挂牌的实质条件 9 四、公司的设立 .10 五、公司的独立性 .13 六、公司发起人、股东和实际控制人 .14 七、公司的股本及其演变 .16 八、公司的业务 .18 九、关联交易及同业竞争 .20 十、公司的主要财产 .27 十一、公司的重大债权债务 .34 十二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 .38 十三、公司章程的制定与修改 .38 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .39 十五、公司董
3、事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况 .40 十六、公司的税务 .43 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .44 十八、劳动用工、劳动保护、社保保险和住房公积金 .44 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .45 二十、推荐机构 .45 二十一、结论性意见 .46 3 释 义 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 澄星股份、公司 指 广东澄星航模科技股份有限公司 澄星有限 指 广东澄星航模科技有限公司，公司前身 本次挂牌 指 澄星股份申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国
4、股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 1 号指引 指 非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露 2 号指引 指 非上市公众公司监管指引第 2 号申请文件 3 号指引 指 非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条 款 本所 指 广东广信君达律师事务所 广发证券 指 广发证券股份有限公司，本次挂牌的主办券商 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中广信评估公司 指 广东中广信资产评估有限公司 审计报告（大华审 字2014005568 号） 指 大华会计师事务
5、所于 2014 年 4 月 3 日出具的大华 审字2014005568 号 广东澄星航模科技有限公司 审计报告 审计报告（大华审 字2014006327 号） 指 大华会计师事务所于 2014 年 11 月 30 日出具的大 华审字2014006327 号 广东澄星航模科技股份有 限公司审计报告 资产评估报告 指 中广信评估公司于 2014 年 4 月 8 日出具的中广信 4 评报字2014第 145 号广东澄星航模科技有限公 司拟股份制改组涉及的广东澄星航模科技有限公 司净资产价值评估项目评估报告书 验资报告 指 大华会计师事务所于 2014 年 6 月 6 日出具的大华 验字2014000
6、208 号 广东澄星航模科技股份有限 公司（筹）验资报告 公司章程 指 广东澄星航模科技股份有限公司章程 童乐玩具厂 指 汕头市澄海区凤翔童乐玩具厂 丰裕玩具厂 指 汕头市澄海区凤翔丰裕玩具厂 丰裕玩具公司 指 汕头市澄海区丰裕玩具有限公司 艺阳电子 指 汕头市艺阳电子科技有限公司 三联环玩具厂 指 汕头市澄海区三联环玩具厂 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 香港商标注册处 指 香港特别行政区政府知识产权署商标注册处 WIPO 国际局 指 The International Bureau of the World Intellectual Property Organiza
7、tion (WIPO) 报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 9 月 中国 指 中华人民共和国。 元或人民币 指 中国法定货币人民币元 5 广东广信君达律师事务所 关于广东澄星航模科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 广东广信君达律师事务所 关于广东澄星航模科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：广东澄星航模科技股份有限公司 致：广东澄星航模科技股份有限公司 根据本所与澄星股份签订的专项法律顾问合同 ，本所指派邓传远律师和 赵剑发律师（以下合称“本所律师” ） ，就澄星股份申
8、请股票在全国中小企业股份 转让系统进行公开转让所涉相关事项，依据公司法 、 证券法 、 业务规则 、 管理办法 、 1 号指引 、 2 号指引和3 号指引等有关法律、法规以及 其他规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准， 遵循诚实、 守信、 独立、 勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，出具本 法律意见书。 6 律师声明事项 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行有效的中国法律、法规 及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与本次挂牌相关 的事实进行了审查和验证，并就相关事项向公
9、司有关人员进行了必要的访谈。 2、在审查、验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法 律意见书所需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；所提 供的材料、披露的事实无虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；向本所律师提供 的有关副本材料与正本相一致，复印件与原件相一致；所提供材料之上的签字和 印章均为真实，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权所有口 头陈述和说明的内容均与事实一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或所 做陈述，或者政府部门官方网站的检索信息出
10、具法律意见。 4、本所律师基于本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规及其他规范性文件，以及本所律师对有关事实的了解和对相关法律的 理解发表法律意见。 5、本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、资产评估等事宜发表法律意见。本法律意见书对相关会计报表、审计和资 产评估报告数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法 性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证；对于该等文件，本所律 师依法并不具备进行核查或评价的适当资格。 6、本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职 责的关系。本所及本所律师具备就本次
11、挂牌事宜出具法律意见的主体资格，并依 法对所出具的法律意见承担责任。 7、本所同意公司为向全国股份转让系统公司申请本次挂牌，将本法律意见 7 书作为申请文件之一，随附其他申报材料一起上报。 8、本所同意公司在申报材料中依法依规引用本法律师意见书的部分或全部 内容，但因公司引用导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责 任。 9、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得被任何人或单位 用于其他任何目的。 10、本所及承办律师依据证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办 法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂
12、牌行为的合法、合规、真实、有效 性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担相应法律责任。现就本次挂牌事项出具法律意见如下： 8 正 文 正 文 一、本次挂牌批准和授权 一、本次挂牌批准和授权 2014 年 9 月 15 日， 公司召开 2014 年第二次临时股东大会， 审议通过了 关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案和关于 授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让事宜的议案 。 经本所律师核查，本次股东大会会议的召集与召开程序、出
13、席会议的人员资 格及和表决等事项符合公司法及相关法律、法规和公司章程的规定，会 议出席人数符合公司章程规定的人数，会议所作决议符合公司法 、 公司 章程规定的股东大会职权范围，本次股东大会会议所作决议内容合法有效；股 东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让，程序、授权范围及内容均合法有效。 综上，本所律师认为，股东大会已依法定程序就公司进行本次挂牌做出了合 法有效的批准和授权。 二、本次挂牌的主体资格 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 澄星股份的前身为澄星有限，澄星有限设立于 2011 年 12 月 13 日， 企业法 人营业执照的注册号码为
14、440583000030881。澄星股份系由澄星有限以其截至 2013 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 企业法人营业执照的注册号码为 440583000030881，营业期限为自 2011 年 12 月 13 日至永久存续；注册资本为 1,500 万元；住所为汕头市澄海区凤新工业 区；法定代表人为陈加华；经营范围为制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、 五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具；销售：塑胶原料、五金交 电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；国内贸易（经营范围中凡涉专项规定持 有效专批证件方可经营） ；货物进出口，技术进出口（法律
15、、行政法规禁止的项 9 目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营） 。 （二）公司合法存续 根据澄星股份提供的资料并经本所律师核查，澄星股份（包括其前身）已通 过了自设立以来的历年工商年检。截至本法律意见书出具日，公司作为一方当事 人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期届 满、 股东大会决议解散、 因合并或者分立而解散、 不能清偿到期债务被宣告破产、 违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 综上， 本所律师认为， 澄星股份系依法设立并存续二年以上的股份有限公司， 截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程 规定的需要终
16、止情形，具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 三、本次挂牌的实质条件 澄星股份本次挂牌符合业务规则第 2.1 条所规定的各项资格条件： （一）澄星股份系由成立于 2011 年 12 月 13 日的澄星有限于 2014 年 6 月 8 日以整体变更方式设立的股份有限公司，持续经营时间已满两年。 本所律师认为，公司符合业务规则第 2.1 条第（一）项“依法设立且存 续满两年”的规定。 （二）根据公司提供的资料及本所律师核查，公司的主营业务为专业级航模 产品和玩具级航模产品的开发、生产与销售，业务明确，并已取得业务经营所需 的资质（请详见本法律意见书“九、公司的业务”部分） 。 根据审计报告 （大华审字2014006327 号） ，澄星有限在报告期内有持 续的营运记录，澄
