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1、国泰租赁有限公司 2017 年度第三期超短期融资券 法律意见书 1 国浩律师（济南）事务所 关于国泰租赁有限公司发行2017年度第三期 超短期融资券之 法 律 意 见 书 国浩律师（济南）事务所 关于国泰租赁有限公司发行2017年度第三期 超短期融资券之 法 律 意 见 书 致：国泰租赁有限公司 致：国泰租赁有限公司 根据国泰租赁有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）与国 浩律师（济南）事务所（以下简称“本所” ） 签订的聘请专项法律 顾问协议 ，本所接受发行人委托，担任发行人发行国泰租赁有限公 司2017年度第三期超短期融资券（以下简称“本次发行” ）的专项法 律顾问。 本所律师根据 中
2、华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国企业国有资产法 （以下简称“ 企业国有资产 法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下 简称“ 管理办法 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以 下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融
3、资 工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）等法律、行政法 规、规章以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 制定的相关自律规则，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。 国泰租赁有限公司 2017 年度第三期超短期融资券 法律意见书 2 本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，基于对事实的了解和对 我国现行法律、法规和规则指引的理解，而发表本法律意见。 本所经办律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意
4、见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备 案所必备的法律文件，随同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文 件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的 有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求， 对 与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文件是 真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之 处；文件上所有签字与印章均真实
5、、有效；文件材料为副本材料或复 印件的，与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。 国泰租赁有限公司 2017 年度第三期超短期融资券 法律意见书 3 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对 有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 如下： 一、发行
6、人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发行人目前持有山东省工商行政管理局核发的 有效的营业执照（统一社会信用代码：91370000798852308U）， 系其他有限责任公司，具备完全的独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。根据发行人持有的营 业执照所示，发行人经营范围为：许可证规定范围的医疗器械经营 (有效期限以许可证为准)。汽车租赁；机械设备及医疗设备租赁；为 企业提供项目策划、购并、重组、上市活动的咨询服务；电子设备、 实验设备、仪器仪表、建筑施工机械、采矿设备（不含物种设备）、 国泰
7、租赁有限公司 2017 年度第三期超短期融资券 法律意见书 4 发电设备、房产的租赁服务；机械设备（不含特种设备）的制造、销 售；非融资性担保业务（包括工程履约担保、工程预付款担保、投标 担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保及其他履 约担保业务）；经济贸易咨询；财务咨询（不含代理记账）；合同能 源管理项目服务，节能及环保技术的推广、技改、咨询服务；以自有 资金对外投资；与融资租赁业务相关的商业保理业务；从事货物及技 术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 （三）发行人系交易商协会的会员。 根据交易商协会于2014年9月25日核发的中国银行
8、间市场交易 商协会特别会员资格通知书 （中市协会【2014】836号） ，并经本所 律师查询交易商协会网站公布的发行人会员名单， 发行人系交易商协 会的会员。 （四）发行人的历史沿革合法、合规。 1、发行人的设立 2007年1月5日，发行人（筹）取得国家工商行政管理总局核发的 （国）登记内名预核字2007第2号企业名称预先核准通知书， 预先核准企业名称为“国泰租赁有限公司”，由新汶矿业集团有限责 任公司（以下简称“新矿集团”）、山东新矿投资控股集团有限公司 （以下简称“新矿投资”）、山东华源矿业集团有限公司（以下简称 “华源矿业”）共同出资。 国泰租赁有限公司 2017 年度第三期超短期融资券
9、 法律意见书 5 根据新矿集团、新矿投资、华源矿业签署的国泰租赁有限公司 章程，各方共同出资5亿元设立国泰租赁有限公司，其中，新矿集 团出资2.5亿元，占注册资本的50%，新矿投资出资2亿元，占注册资 本的40%，华源矿业出资0.5亿元，占注册资本的10%。 2007年2月12日，大信会计师事务所有限公司山东分所对发行人 注册资本的实收情况进行审验并出具了大信（鲁）验字2007029号 验资报告，经审验，截至2007年2月9日，发行人已收到全体股东 缴纳的注册资本合计人民币5亿元，全部为货币出资。发行人设立时 的股权结构如下： 股东名称 股东名称 出资额（万元） 出资额（万元） 出资比例 出资
10、比例 新矿集团 25,000 50% 新矿投资 20,000 40% 华源矿业 5,000 10% 合 计 合 计 50,000 100% 2007年2月12日，发行人经济南市工商行政管理局高新技术产业 开发区分局核准注册成立，取得企业法人营业执照，注册号为 370127000001294，企业名称为国泰租赁有限公司，注册资本为人民 币5亿元。 2、2009年6月股权转让 国泰租赁有限公司 2017 年度第三期超短期融资券 法律意见书 6 2009年6月29日，发行人召开临时股东会会议并作出决议，同意 新矿投资将其持有的发行人40%的股权全部转让给新矿集团，并相应 修改公司章程。2009年6月
11、30日，转让双方签署了股权转让协议。 2009年11月20日， 本次股权转让事宜经济南市工商行政管理局高 新技术产业开发区分局核准办理了工商变更登记， 本次股权转让完成 后，发行人股东变更为新矿集团和华源矿业，新矿集团持股90%，华 源矿业持股10%。 3、2010年5月增资 2010年5月4日，发行人召开临时股东会会议并作出决议，同意股 东新矿集团对公司增加注册资本5亿元，并修改公司章程相应条款。 2010年5月5日， 山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具鲁舜验 字（2010）第0115号验资报告，经审验，截至2010年5月4日，发 行人已收到新矿集团货币出资5亿元。 2010年5月12日，
12、上述增资事宜经济南市工商行政管理局高新技 术产业开发区分局核准办理了变更登记, 发行人注册资本变更为10 亿元，其中，新矿集团持股95%，华源矿业持股5%。 4、2010年10月增资 2010年9月7日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“山东省国资委”）作出关于新汶矿业集团有限责任公司增加 国泰租赁有限公司 2017 年度第三期超短期融资券 法律意见书 7 国泰租赁有限公司注册资本的批复 （鲁国资规划函2010114号）， 同意新矿集团出资10亿元增加发行人注册资本。 2010年10月5日，发行人召开临时股东会会议并作出决议，同意 增加注册资本10亿元，新增资本全部由新矿集团出
13、资，并修改公司章 程相应条款。 2010年10月15日， 山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具鲁舜 验字（2010）第0131号验资报告，经审验，截至2010年10月15 日，发行人已收到新矿集团货币出资10亿元。 2010年10月29日， 上述增资事宜经济南市工商行政管理局高新技 术产业开发区分局核准办理了变更登记, 发行人注册资本变更为20 亿元，其中，新矿集团持股97.5%，华源矿业持股2.5%。 5、2012年2月增资、股权转让 2011年12月13日，山东省国资委作出关于新汶矿业集团有限责 任公司收购国泰租赁有限公司股权的批复（鲁国资规划函2011168 号），同意新矿集团收购华源矿
14、业所持有的发行人2.5%的股权。 2011年12月13日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意新矿 集团收购华源矿业所持有的发行人2.5%的股权， 同意山东省国资委以 国有资本经营预算资金出资5亿元，对发行人进行增资，并修改公司 章程相应条款。同日，股权转让双方签署了国泰租赁有限公司股权 转让协议。 国泰租赁有限公司 2017 年度第三期超短期融资券 法律意见书 8 2011年12月26日，山东省财政厅作出关于下达国泰租赁有限公 司国有资本经营预算支出指标的通知（鲁财企指2011108号）， 下达发行人国有资本经营预算支出指标5亿元，用于增加发行人注册 资本，该资金形成的股权由山东省国资委直接
15、持有。 2011年12月30日， 山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具鲁舜 验字（2012）第0101号验资报告，经审验，截至2011年12月30 日，发行人已收到山东省国资委货币出资5亿元。 2012年2月3日，上述股权转让、增资事宜经山东省工商行政管理 局核准办理了变更登记, 发行人股东变更为山东省国资委和新矿集 团，注册资本变更为25亿元，其中，山东省国资委持股20%，新矿集 团持股80%。 6、2012年10月增资 2012年9月20日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意山东 省国资委以国有资本经营预算资金出资2亿元对发行人进行增资，并 修改公司章程相应条款。 2012年9月28日，
16、山东省财政厅作出关于下达国泰租赁有限公 司国有资本经营预算支出指标的通知（鲁财企指2012 87号）， 下达发行人国有资本经营预算支出指标2亿元，用于增加发行人注册 资本，该资金形成的股权由山东省国资委直接持有。 国泰租赁有限公司 2017 年度第三期超短期融资券 法律意见书 9 2012年10月22日， 山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具鲁舜 验字（2012）第0111号验资报告，经审验，截至2012年10月22 日，发行人已收到山东省国资委货币出资2亿元。 2012年10月24日， 上述增资事宜经山东省工商行政管理局核准办 理了变更登记, 发行人注册资本变更为27亿元，其中，山东省国资委 持股25.93%，
