《国家电网公司2015年度第二期超短期融资券法律意见》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国家电网公司2015年度第二期超短期融资券法律意见（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于国家电网公司关于国家电网公司 发行发行 2015 年度年度第二期超短期融资券的法律意见第二期超短期融资券的法律意见 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所关于国家电网公司发行 2015 年度第二期超短期融资券的法律意见 1 目目录录 释义2 一、发行人的主体资格5 二、本次发行的批准、授权和注册6 三、本次发行的有关文件及机构7 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险9 五、结论意见13 北京德恒律师事务所关于国家电网公司发行 20
2、15 年度第二期超短期融资券的法律意见 2 释释义义 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 德恒/本所指北京德恒律师事务所 发行人/公司指国家电网公司 本期超短期融资券指 发行金额为100亿元的公司2015年度第二期超 短期融资券 本次发行指本期超短期融资券的发行行为 近三年指2012 年、2013 年和 2014 年 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 （人民银行令2008第 1 号） 业务规程指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行） 发行注册规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发
3、行注册规则 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 北京德恒律师事务所关于国家电网公司发行 2015 年度第二期超短期融资券的法律意见 3 息披露规则 募集说明书指 发行人为本次发行而制作的国家电网公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书 审计报告指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 CHWLX 审字2015第 0196 号 审计报 告 公司章程指现行有效的国家电网公司章程 联席主承销商指 中国工商银行股份有限公司、
4、平安银行股份有 限公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指国家发展与改革委员会 中国指中华人民共和国 元指人民币元 北京德恒律师事务所关于国家电网公司发行 2015 年度第二期超短期融资券的法律意见 4 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于国家电网公司关于国家电网公司 发行发行 2015 年度第二期超短期融资券的法律意见年度第二期超短期融资券的法律意见 德恒 D201507271779330060BJ-01 号 致：致：国家电网国家电网公司公司 德恒根据与发行人签订的专项法律服务协议 ，接受发行人的委托，担任 发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据全民所有制工业企
5、业法 、 中华 人民共和国公司法 、 管理办法 、 业务规程 、 发行注册规则 、 募集说明书 指引 、 中介服务规则 、 信息披露规则以及其他相关法律法规、规范性文件 的规定，按照交易商协会规则指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1、为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的资 料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈 述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 2、本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已 经发
6、生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不 发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告 中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、 准 确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不 具备核查和作出判断的合法资格。 北京德恒律师事务所关于
7、国家电网公司发行 2015 年度第二期超短期融资券的法律意见 5 4、对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意 见。 5、本法律意见仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 6、本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内 容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 7、 本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相 应的法律责任。 本所律师依据国家相
8、关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定， 在 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础 上，现就发行人本次发行的条件和行为出具本法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况 1、发行人现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 6 月 23 日核发的营业 执照 （注册号：100000000037908） 。发行人的住所为北京市西城区西长安街 86 号，法定代表人为刘振亚，注册资金为 53,629,546.776639 万元，经济性质为全 民所有制，经营范围为：输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日） ；供电（经批准
9、的 供电区域） ；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员； 实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信 息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外 工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 2、经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，为交易商协会会员。 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业， 具 北京德恒律师事务所关于国家电网公司发行 2015 年度第二期超短期融资券的法律意见 6 有法人资格，已在交易
10、商协会注册并获得会员资格，不存在依照相关法律法规、 规范性文件或 公司章程 规定应当终止的情形， 符合 管理办法 第二条及业 务规程第三条的规定。 （二）发行人的设立及历次变更 发行人前身为 1997 年 1 月由国务院成立的国家电力公司。 2002 年 3 月，国务院印发电力体制改革方案 （以下简称“重组计划”） 。 重组计划将前国家电力公司拆分为两家电网公司， 五家发电集团公司和四家辅业 集团公司。作为重组的一部分，发行人于 2003 年 5 月 13 日成立，主要从事输配 售电业务，继承了国家电力公司的相关输配电网资产。目前，发行人的电网运营 覆盖了我国的 26 个省。另一家电网公司南方
11、电网公司，其电网运营覆盖广 东、广西、云南、贵州和海南五个省。作为重组计划的一部分，发行人于 2003 年成为了南方电网公司的股东，拥有其 26.4%的股权。 2011 年 6 月，在国务院国资委、国家发改委的组织领导下，启动了发行人 与南方电网公司的主辅分离改革以及电力设计、施工一体化重组。2011 年 9 月， 发行人向两家新的电力辅业集团公司正式移交了 121 家设计、施工和修造企业。 2012 年 12 月，根据国务院国资委发布的通知，发行人将持有的南方电网公 司的 26.4%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司 代持。相关法律手续正在办理。 2015 年 4
12、月，国务院国资委出具国资产权2015209 号文件，同意发行人 核 增 国家资本金 33,629,546.776639 万元，变动后，发行人 实收资本 为 53,629,546.776639 万元，全部为国家资本金。 经核查，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的非金融企业，具备本 次发行的主体资格。 二、二、发行发行超短期融资券超短期融资券的批准的批准、授权和注册、授权和注册 （一）发行人党组会已依法定程序作出批准发行超短期融资券的决议 北京德恒律师事务所关于国家电网公司发行 2015 年度第二期超短期融资券的法律意见 7 2015 年 5
13、 月 8 日，发行人召开 2015 年第 22 次党组会议，同意发行人向交 易商协会申报注册总额 300 亿元的超短期融资券， 并授权财务资产部负责超短期 融资券的相关申报和发行工作。 根据发行人书面确认并经核查，在董事会未实际建立之前，发行人的内部 最高决策机构为党组会，重大经营事项由党组会决定。 本所律师认为，发行人党组会已对发行人发行超短期融资券事宜进行审议 并作出相关授权；上述党组会会议的程序及决议内容合法、有效，发行人本次发 行已经获得发行人内部有权机构的批准和授权。 （二）根据管理办法 、 发行注册规则 、 业务规程的规定，发行人发 行超短期融资券尚待向交易商协会办理发行注册,取得
14、交易商协会出具的接受 注册通知书 ，并依据其相关规定履行信息披露义务。 本所律师认为，发行人发行超短期融资券已获得其内部有权机构的批准， 尚 待向交易商协会办理发行注册,取得交易商协会出具的接受注册通知书 ，并依 据其相关规定履行信息披露义务。 三、本次发行的有关文件及机构三、本次发行的有关文件及机构 （一）发行公告 经核查，本所律师认为， 国家电网公司 2015 年度第二期超短期融资券发行 公告中关于本次发行的安排等内容符合相关法律法规、规范性文件的规定。 （二） 募集说明书 经本所律师核查，由发行人出具的募集说明书主要就本次发行披露了以 下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用
15、、企业基本情况、 企 业主要财务状况、 企业资信情况、 债务融资工具信用增进、 税项、 信息披露安排、 投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等。 本所律师认为，发行人就本次发行出具的募集说明书内容已依照募集 说明书指引 的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影 响的信息进行了披露； 募集说明书的编制和主要条款内容符合管理办法 北京德恒律师事务所关于国家电网公司发行 2015 年度第二期超短期融资券的法律意见 8 及信息披露规则 、 募集说明书指引的有关规定。 （三）联席主承销商 1、发行人聘请中国工商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司为本次 发行的联席主承销商。根据发行
16、人与联席主承销商签署的国家电网公司 2015 年第二期超短期融资券承销协议 ，本期超短期融资券的承销方式为联席主承销 商余额包销。 2、根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国工 商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司均为交易商协会会员，且与发行人 不存在关联关系。 本所律师认为，联席主承销商具备担任本次发行联席主承销商的资格，与发 行人不存在关联关系，符合管理办法第八条和中介服务规则第四条的规 定。 （四）评级机构及评级 经核查，发行人近三年聘请联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限 公司、中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人进行了评级，发行人主体信用 等级评级结果均为 AAA，评级展望为稳定。 经发行人确认并经本所律师核查，联合资信评估有限公司、大公国际资信评 估有限公司、 中诚信国际信用评级有限责任公司均系在中国注册成立的具备债券 评级资质的境
