《贵州高速公路投资有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《贵州高速公路投资有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 贵州君跃律师事务所贵州君跃律师事务所 关于贵州高速公路投资有限公司发行关于贵州高速公路投资有限公司发行 20152015 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 法律意见书法律意见书 （2015）君跃律专字第 013-2 号 二一二一五五年年八八月月 目目 录录 重要声明：重要声明： . 2 一、关于本期短期融资券的发行主体一、关于本期短期融资券的发行主体 . 3 （一）发行人主体资格 . 3 （二）发行人为非金融企业 . 3 （三）发行人系交易商协会会员 . 4 （四）发行人的历史沿革 . 4 （五）发行人依法存续情况 . 5 二、关于二、关于本期短期融资本期短期融资券券的发行程序的发行
2、程序 . 6 （一）关于本期短期融资券发行的内部决议 . 6 （二）关于本期短期融资券发行的注册或备案 . 6 三、关于本期短期融资券的发行文件及发行有关机构三、关于本期短期融资券的发行文件及发行有关机构 . 6 （一）关于本期短期融资券发行的发行公告 . 6 （二）关于本期短期融资券发行的募集说明书 . 7 （三）关于本期短期融资券发行的信用评级 . 7 （四）关于本期短期融资券发行的法律意见书 . 8 （五）关于本期短期融资券发行的审计 . 8 （六）关于本期短期融资券发行的承销 . 9 四、与本期短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期短期融资券发行有关的重大法律事项及潜
3、在法律风险 . 10 （一）关于本期短期融资券发行的注册金额 . 10 （二）关于本期短期融资券募集资金用途 . 10 （三）关于发行人治理情况 . 11 （四）关于发行人业务运行情况 . 11 （五）关于发行人受限资产的情况 . 12 （六）关于发行人逾期还款情况 . 13 （七）关于发行人担保情况 . 13 （八）关于发行人重大诉讼、仲裁、重大承诺情况 . 14 （九）关于发行人重大资产重组情况 . 14 （十）关于发行人收费公路的自查情况 . 15 （十一）关于发行人房地产业务的合法合规性 . 15 （十二）关于本期短期融资券发行的信用增进情况 . 15 五、关于根据国发五、关于根据国发
4、201019 号文、国发号文、国发201443 号文、财预号文、财预2010412 号文、财号文、财 预预2012463 号文、审计署号文、审计署 2013 年第年第 24 号和号和 32 号公告、国办发号公告、国办发201540 号文、号文、 国办发国办发201542 号文、号文、“六真六真”原则对发行人尽职调查情况的说明原则对发行人尽职调查情况的说明 16 六、结论意见六、结论意见 . 21 1 贵州君跃律师事务贵州君跃律师事务所所 贵州 贵阳 新华路 126 号富中国际广场 24 楼 Tel：(0851)85526586 Fax：(0851)85528847 http:/ 贵州君跃律师事
5、务所贵州君跃律师事务所 关于关于贵州高速公路投资有限公司贵州高速公路投资有限公司 发行发行20152015年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 法律意见书法律意见书 （2015）君跃律专字第 013-2 号 致：致：贵州高速公路投资有限公司贵州高速公路投资有限公司 根据贵州高速公路投资有限公司（以下简称：“发行人”或“公司”）与 贵州君跃律师事务所（以下简称：“本所”）于2015年3月签订的专项法律服 务合同约定，本所受发行人的委托，作为发行人2015年在中国境内注册规模5 亿元，第一期发行人民币5亿元的短期融资券（以下简称： “本期短期融资券”） 的专项法律顾问，就本期短期融资券的发行（
6、以下简称：“本次发行”）事宜 出具法律意见书（以下简称：“本意见书”）。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称：公司法）、中 国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以 下简称：管理办法）等现行有效之法律、规范性文件和中国银行间市场交 易商协会（以下简称：交易商协会）发布的银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引（以下简称：业务指引）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则（以下简称：注册规则）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称： 信息披露规则） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称：中 介服务
7、规则）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称：募集说明书指引）等相关行业自律规则之规定，并按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。 2 重要声明重要声明： 本所律师依据截至本意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规、规范性文件及规则和指引发表法律意见。 发行人已向本所律师保证和承诺： 即发行人已向本所律师提供为出具本意见 书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实 的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料 或复印材料与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事
8、实的说明均 为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有 关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本 所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 本所律师仅就与本期短期融资券发行有关之法律事项发表法律意见， 并不对 有关会计、 审计、 信用评级、 偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。 在本意见书和律师工作报告中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现 金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 该等引述并不 意味着本所对这些内容的真实性和
9、准确性做出任何明示或默示的保证， 对这些内 容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所律师同意将本意见书作为发行人申请发行本期短期融资券所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意将本意见书作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在本期短期融资券募集说明书中自行引用 或按交易商协会审查要求引用本意见书的内容， 但发行人作上述引用时， 不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 本意见书仅供发行人本期短期融资券发行之目的使用。 未经本所及本所律师 书面同意， 发行人及其他任何法人、 非法人组织或个人不得将本意见书用作其他 任何目的。 3 基于上述声明，本所
10、律师对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。 一、关于一、关于本本期期短期融资券短期融资券的发行主体的发行主体 （一）发行人主体资格（一）发行人主体资格 发行人系原贵州高速公路开发总公司（以下简称：“原高开总公司”）向 贵州省交通厅呈报关于成立贵州高速公路投资有限公司的请示（黔高总司 财20101号），经贵州省交通厅于2010年3月9日下发关于同意成立贵州高 速公路投资有限公司的批复（黔交财20109号）批准成立的。发行人出资 人原高开总公司于2010年3月29日下发贵
11、州高速公路投资有限公司董事长、董 事、监事、经理任职书并制作了公司章程，同日，发行人召开了第一届 第一次董事会会议，确定公司注册资本、经营范围及内设机构。 发行人股东原高开总公司于2013年1月7日经贵州省交通运输厅关于同意 成立贵州高速公路集团有限公司的批复 （黔交政法20131号）同意，由全 民所有制企业改制为国有独资的有限责任公司，名称变更为“贵州高速公路集 团有限公司”（以下简称：“贵州高速公路集团”），原高开总公司的债权债 务将由贵州高速公路集团承接。贵州高速公路集团现持有贵州省工商行政管理 局于2013年3月6日核发的注册号为：520000000093758的企业法人营业执照 。
12、发行人现为贵州高速公路集团的全资子公司（法人独资），设立时的注册资 本为5000万元，并经贵州慧中会计师事务所有限公司（以下简称： “慧中会计师 事务所”）出具黔慧中验字2010029号验资报告验证，公司性质为：有限责任 公司。公司设立时向贵州省工商行政管理局办理了设立登记。 经本所律师核查，发行人系依法设立，具有独立法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照， 发行人经营范围包括高速公路、 大型和特大型独立 4 桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；房地 产开发投资、土地开发、旅游资源开发；机械设备租赁；技术服务、咨询服务；
13、 房屋租赁；实物租赁；服务区经营管理；酒店投资、管理等项内容。根据国民 经济行业分类 (GB/T 4754-2011) 的规定， 发行人所处行业为道路运输业 （大类： 54）。 经本所律师核查， 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金 融监管部门认定为金融控股公司，系合法成立的非金融企业法人。 （三）发行人系交易商协会会员（三）发行人系交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书（中市协会 2013141号），发行人于2013年3月14日取得交易商协会会员资格。 经本所律师核查， 发行人已加入交易商协会， 发行人作为会员享有申请注册 发行债务融资工具的权利。 （四
14、）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1、2010年9月10日，公司召开第一届董事会第二次会议，通过了关于变更 经营范围、增加注册资本以及修改公司章程的方案，并于2010年9月13日作出 关于提请审议修改及变更经营范围、 增加注 册资本的方案（黔高投呈20101号）提请股东原高开总公司审议。 2010年9月21日， 原高开总公司作出 关于贵州高速公路投资有限公司修改及变更经营范围、 增加注册资本有关事宜的批复 （黔高总司财 2010 26号），同意在经营范围中增加房地产开发投资、土地开发、旅游资源开发等经 营项目；同意将注册资本由原5000万元增加至10亿元，新增注册资本9.5亿元由 原高
15、开总公司以货币方式一次性投入； 同意作废原公司章程， 制定并启用新公司 章程。 本次增资经慧中会计师事务所出具黔慧中验字2010085号验资报告验证。 据此，发行人修改公司章程相关规定，并向工商登记管理部门办理了变更登记。 2、2012年8月26日，股东原高开总公司根据公司关于修改投资公司章程的 请示（黔高投呈201212号），作出了关于同意变更投资公司经营范围的 5 批复 （黔高总司经201212号），同意取消公司经营范围中“机械修理”项。 据此，发行人作出章程修正案修改公司章程相关规定，并向工商登记管理部 门办理了变更登记。 3、公司出资人因其名称变更，于2014年2月27日形成股东决定，
16、由公司办理 出资人名称变更的工商变更登记，并对公司的董事会成员进行调整；同日，制作 章程修正案；公司据此办理了工商变更登记手续。 经本所律师核查， 发行人设立后的历次变更均在工商登记管理部门办理了变 更登记，发行人的历次变更行为符合相关法律规定，其历史沿革合法合规。 （五）发行人依法存续情况（五）发行人依法存续情况 发行人目前的注册资本（实收资本）为：拾亿元整； 住所地为：贵阳市北京路266号； 法定代表人：王剑； 经营范围：高速公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经 营管理和维护；高科技项目投资、开发；房地产开发投资、土地开发、旅游资源 开发；机械设备租赁；技术服务、咨询服务；房屋租赁；实物租赁；服务区经营 管理；酒店投资、管理。 （以上涉及行政审批或许可的经营项目，须持行政审批 文件
