《关于广州康宏科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之补充法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于广州康宏科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之补充法律意见书（63页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 广东南方福瑞德律师事务所 广东南方福瑞德律师事务所 GUANGDONG SOUTH-FREEDOM LAW FIRM 补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一） 关于广州康宏科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一） 关于广州康宏科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一） 致：广州康宏科技股份有限公司 致：广州康宏科技股份有限公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和 国证券法 （以下简称证券法）、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）（以下简称业务规则）等有关法律、法规
2、及中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司）的有关规定，广东南方福瑞德律师事务所接受广州康宏 科技股份有限公司（以下简称股份公司或公司）的委托，作为广州康宏科技股份 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让（以下简称本次挂牌） 项目的特聘专项法律顾问，指派本所胡开泽律师、原永俊律师（以下简称本所律 师）以特聘专项法律顾问的身份，参加股份公司本次挂牌工作。本所律师按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为股份公司本次挂牌出具本 补充法律意见书。 本所律师已经按照业务规则等的要求，就股份公司本次挂牌
3、批准授权、 实质条件等有关事宜发表法律意见，于 2016 年 12 月 27 日出具法律意见书， 现根据全国股份转让系统公司审核反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法 律意见书系对原法律意见书的补充、修正，原法律意见书与本补充法律 意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 本所律师根据证券法第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查 和验证，现出具补充法律意见书如下： 广东南方福瑞德律师事务所 广东南方福瑞德律师事务所 GUANGDONG SOUTH-
4、FREEDOM LAW FIRM 补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一） 1 问题 9. 是否存在控股股东占用公司资源的情形。请公司根据全国中小企 业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）， 补充披露报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。若存在，请公司全面披露资金、 资产或其他资源的被占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、 金额、清理时间、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应 承诺、规范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见。 回
5、复： 问题 9. 是否存在控股股东占用公司资源的情形。请公司根据全国中小企 业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）， 补充披露报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。若存在，请公司全面披露资金、 资产或其他资源的被占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、 金额、清理时间、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应 承诺、规范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见。 回复： 经本所律师查阅公司及关联公司工商登记资料、信会师报字2016第 450
6、205 号审计报告、公司账簿、明细账、银行收付款回单、银行交易流水、 公司章程、 公司关联交易相关规章制度以及公司股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员出具的关于规范和减少关联交易的承诺函等，控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的情况如下： 1、报告期各期末，公司应收关联方资金金额如下： 关联方 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 关联方 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 王学斌 2,775,000.00 2,203,000.00 伟朝国际有限公
7、司 1,215.00 广州宏熠达贸易企 业（有限合伙） 10,000.00 罗珍 1,050.07 合计 12,265.07 合计 12,265.07 2,775,000.00 2,203,000.00 2,775,000.00 2,203,000.00 截止 2016 年 8 月 31 日， 公司应收上述关联方款项 12,265.07 元为资金往来 款，上述暂借款发生在有限公司阶段，未与公司签订合同，未约定利息，未履行 内部决策程序，亦未支付资金占用费，存在占用资金的不规范情形，上述款项已 于 2016 年 12 月 6 日前全部清偿。 2、报告期初至反馈回复期间，资金占用情况如下表所示：
8、广东南方福瑞德律师事务所 广东南方福瑞德律师事务所 GUANGDONG SOUTH-FREEDOM LAW FIRM 补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一） 2 序号 资金占用方名称 时间 期初余额 拆出金额 拆入金额 拆入金额 期末余额 是否支付 资金占用 费 资金流 非资金流 资金流 非资金流 金额（元） 金额（元） 次数 金额 （元） 金额（元） 次数 金额（元） 金额（元） 1 王学斌 2014 年度 4,479,603.30 455,000.00 2 - 1,515,000.00 5 1,216,603.30 2,203,000.00 否 2 罗珍 2014 年度 408,666
9、.67 8 - 544,500.00 3 - -135,833.33 否 3 王学斌 2015 年度 2,203,000.00 1,274,000.00 3 - 250,000.00 2 452,000.00 2,775,000.00 否 4 罗珍 2015 年度 -135,833.33 215,500.00 10 - 81,616.60 -1,949.93 否 5 王学斌 2016年1-8月 2,775,000.00 1,900,000.00 3 88,547.44 5,210,000.00 4 168,000.00 -614,452.56 否 6 罗珍 2016年1-8月 -1,949.9
10、3 3,000.00 1 - - - - 1,050.07 否 7 广州宏熠达贸易企 业（有限合伙） 2016年1-8月 - 10,000.00 1 - - - - 10,000.00 否 8 伟朝国际有限公司 2016年1-8月 - 1,215.00 1 - - - - 1,215.00 否 9 罗珍 2016 年 9 月 -2017 年 1 月 1,050.07 - - - 1,050.07 1 - - 否 10 广州宏熠达贸易企 业（有限合伙） 2016 年 9 月 -2017 年 1 月 10,000.00 - - - 10,000.00 1 - - 否 11 伟朝国际有限公司 201
11、6 年 9 月 -2017 年 1 月 1,215.00 11,190.00 1 - 12,405.00 1 - - 否 注：为了与现金流量表中“收到的注：为了与现金流量表中“收到的/支付的其他与经营活动有关的现金”项目的金额保持一致，资金拆出与资金拆入的金额采用的是分为有资金流实质与非资金流实质的往 来，非资金实质的往来主要为公司计提应支付给王学斌的办公楼租金，以及王学斌为公司垫付的款项，通过费用报销形式形成的往来。 支付的其他与经营活动有关的现金”项目的金额保持一致，资金拆出与资金拆入的金额采用的是分为有资金流实质与非资金流实质的往 来，非资金实质的往来主要为公司计提应支付给王学斌的办公楼
12、租金，以及王学斌为公司垫付的款项，通过费用报销形式形成的往来。 广广东东南方福瑞德律南方福瑞德律师师事事务务所所 GUANGDONG SOUTH-FREEDOM LAW FIRM 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） 3 2016 年 7 月 27 日，中山高泰代伟朝国际支付股权转让印花税 1,215.00 元， 2016 年 11 月 30 日，中山高泰代伟朝国际支付股权转让所得税 11,190 元，2016 年 11 月 30 日，伟朝国际以现金向中山高泰还清上述借款。广州宏熠达贸易企业 （有限合伙）、罗珍的往来款余额于 2016 年 12 月 6 日前全部清偿。 除上述被占用资金外，
13、报告期初至本法律意见书出具之日，公司不存在其他 控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形，不存 在违反承诺的情形。 综上所述，本所律师认为，报告期初至申请挂牌相关文件签署前综上所述，本所律师认为，报告期初至申请挂牌相关文件签署前，曾存在，曾存在 公司关联方占用公司的资金的情况，但被占用资金已于申请挂牌相关文件签署公司关联方占用公司的资金的情况，但被占用资金已于申请挂牌相关文件签署 前全部归还；截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在控股股东、实际控前全部归还；截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形，不存
14、在控股股东、实制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形，不存在控股股东、实 际控制人违反相关承诺的情形，公司防范控股股东、实际控制人及关联方资际控制人违反相关承诺的情形，公司防范控股股东、实际控制人及关联方资 金占用管理制度得到切实执行；公司符合金占用管理制度得到切实执行；公司符合挂牌基本指引挂牌基本指引所规定的挂牌条所规定的挂牌条 件。件。 问题问题 10. 10. 请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否实际控制人、董事、监事、高级管理人
15、员自报告期期初至申报后审查期间是否 存在被列入失信被执存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披 露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述 事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 回复：回复： 公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员的情况如下： 序号序号 姓名或名称姓名或名称 与公司的关系与公司的关系
16、 1 公司 / 2 中山高泰 全资子公司 3 广州五月树 全资子公司 4 王学斌 法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长、 广广东东南方福瑞德律南方福瑞德律师师事事务务所所 GUANGDONG SOUTH-FREEDOM LAW FIRM 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） 4 总经理 5 王培迪 董事 6 罗珍 董事、副总经理、董事会秘书 7 师晓斌 董事 8 胡杏芳 董事 9 胡波 监事会主席 10 申梦云 监事 11 黎伟彬 监事 12 杨菊 财务总监 经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、最高人民法院官方网站的 全国法院被执行人信息查询及全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台进行查询（登陆查询 时间：2017 年 1 月 20 日），自报告期期初至申报后审查期间，公司、控股子公 司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒
