广州银狐科技股份有限公司公开转让说明书

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1、 广州银狐科技股份有限公司广州银狐科技股份有限公司 GUANGZHOU YINHU TECHNOLOGY CO.,LTD 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 财达证券股份有限公司财达证券股份有限公司 二零一七年四月二零一七年四月 广州银狐科技股份有限公司广州银狐科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小

2、企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州银狐科技股份有限公司广州银狐科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 目录目录 声明声明1 目录目录2 重大事项提示重大事项提示.4 一、公司治理风险4 二、外协厂商依赖风险4 三、行业技术升级风险5 四、行业竞争加剧的风险5 五、营运资金不足风险5 六、应收账

3、款管理风险5 七、业绩季节性波动风险5 释义释义6 第一节第一节 基本情况基本情况 .8 一、公司基本情况8 二、股票挂牌情况9 三、公司股权结构10 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 17 五、公司子公司、分公司情况24 六、公司董事、监事、高级管理人员情况28 七、最近二年的主要会计数据和财务指标简表29 八、相关机构的情况32 第二节公司业务第二节公司业务.34 一、公司主营业务及主要产品34 二、公司主要的经营模式39 三、业务关键资源要素43 四、公司业务相关情况51 五、公司商业模式55 六、公司所处行业的基本情况57 七、公司未来的发展规划71 第三节第三节 公司治理

4、公司治理 .72 一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.72 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估72 三、公司及控股股东最近二年内存在的违法违规及受处罚情况.75 四、独立运营情况77 五、同业竞争情况78 六、公司二年内资金占用、对外担保等情况以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公 司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 83 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 84 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因.86 第四节第四节 公司财务公司财务 .87 一、最近二年财务报表和审计意见87 二、重要会计政策和会计估计10

5、6 广州银狐科技股份有限公司广州银狐科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 131 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 161 五、重要事项167 六、资产评估情况168 七、股利分配168 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况169 九、风险因素和自我评价171 第五节有关声明第五节有关声明.174 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 174 二、主办券商声明175 三、申请挂牌公司律师声明176 四、承担审计业务的会计师事务所声明177 五、承担资产评估业务的资产评估事务所声明178 第六节附件第六节附件

6、.179 一、主办券商推荐报告179 二、财务报表及审计报告179 三、法律意见书179 四、公司章程179 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.179 六、其他与公开转让有关的主要文件179 广州银狐科技股份有限公司广州银狐科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司治理风险一、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善。股份公司设立后，制定了 适应公司现阶段发展的内部控制体系。但由于股份公司设立时间较短，公司治理 和内部控制体系需要在运营过程中逐渐完善和进一步检验。随

7、着公司的快速发 展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提 出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公 司持续、稳定、健康发展的风险。 二、外协厂商依赖风险二、外协厂商依赖风险 公司销售产品中，智能教学终端一体机、高拍仪、视频展示台等主要的电子 教学设备，均采用外协加工的生产模式，虽然智能教学设备加工领域上游外协厂 商众多，可替代性较强，但报告期内公司外协厂商只有一家，为广州市番禺区银 狐电子厂，故公司存在外协厂商依赖的风险。 银狐电子厂是自然人肖熊强投资的个人独资企业，自 2006 年成立之日就专 门为银狐科技提供代工服务，除银狐科技外

8、，银狐电子厂基本不对第三方提供服 务。虽然形式上银狐电子厂与银狐科技是代工关系，但实质上银狐电子厂就是银 狐科技的加工车间。公司确定“新三板”挂牌战略后，在中介机构的辅导下，对 业务关系重新梳理：（1）银狐科技建立自己的加工车间。鉴于银狐科技不具备 教育设备的生产资质（CCC 认证），而其控股子公司润科天下广州分公司恰好 具备生产资质， 因此由润科天下广州分公司收购银狐电子厂的资产、 设备、 人员， 负责加工组装。（2）银狐电子厂无存在的必要，投资人肖雄强将其注销。在此 方针的指导下，润科天下广州分公司于 2017 年 3 月从小规模纳税人变更为一般 纳税人，银行账户变更手续正在进行中；逐步接

9、收银狐电子厂的人员、资产；工 厂现址的租赁合同将由该分公司与出租方签订，目前正在变更合同主体。目前银 狐电子厂的注销手续已经递交工商部门。 广州银狐科技股份有限公司广州银狐科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 三、行业技术升级风险三、行业技术升级风险 随着信息化水平的不断提高，教育信息化被提升到重大战略的发展高度，社 会对于教育行业软硬件产品质量的要求也在逐步升级。 由于教育信息化行业对于 生产设备和研发设备的要求本身较高， 因此公司需根据客户需求不断更新设备以 实现技术升级，从而在市场中占据优势地位。 四、行业竞争加剧的风险四、行业竞争加剧的风险 从行业发展的生命周期来看，我国

10、教育信息化正处于成长期，行业集中度较 低，竞争也相对激烈。虽然公司在教育信息化行业起步较早，但随着国家产业政 策的大力扶持与投资者对行业发展前景的持续看好， 国内众多企业纷纷拓展智慧 教育综合解决方案业务，这使公司面临行业竞争进一步加剧的风险。如果公司不 能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，市场占有率将降低。 五、营运资金不足风险五、营运资金不足风险 公司 2016 年受规模的扩大和销售额增长的影响，公司应收账款和费用的大 幅增加。 收款时间的延长和采购金额的增加， 使得公司经营活动现金流量为负数。 虽然公司已借助银行贷款解决了此部分资金需求， 但是随着公司业务的持续快速 扩张，公司

11、的现金产生能力依然不足，经营活动现金流量的短缺仍有可能影响公 司的正常生产经营。 六、应收账款管理风险六、应收账款管理风险 公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日应收账款账面余额分别为 18,977,232.69 元、8,204,591.81 元，应收账款周转率分别为 3.19、5.38，报告期 内，公司应收账款周转率逐年下降，面临应收账款回收风险。 七、业绩季节性波动风险七、业绩季节性波动风险 公司所从事的教育信息化行业，终端客户的采购行为规律是：上半年主要做 需求调研、项目设计和论证，下半年组织实施采购活动。根据行业特性和公司报 告期内的经营数据， 下半年

12、是公司销售旺季， 主要销售收入和利润集中在下半年。 而且由于上半年公司要维持公司的运营，会存在必要的研发及营销等费用支出， 以及提前订购核心原材料等采购支出，公司业绩存在季节性波动。 广州银狐科技股份有限公司广州银狐科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、 股份公司、银狐科技 指 广州银狐科技股份有限公司 有限公司 指 广州银狐科技有限公司 润科天下 指 北京润科天下科技有限公司 中讯科技 指 安徽中讯科技发展股份有限公司 银狐电子厂 指 广州市番禺区银狐电子厂 股票挂牌并公开转让 指 公司股票在全国

13、中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 财达证券、主办券商 指 财达证券股份有限公司 北京兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引（试行） 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 发起人协议 指 全体发起人于 2017 年 4 月 1 日签订的发起人协议 有限公司章程 指 广州银狐科技有限公司

14、章程 公司章程 指 广州银狐科技股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 广州银狐科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 广州银狐科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广州银狐科技股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理制度 指 广州银狐科技股份有限公司关联交易管理制度 对外担保管理制度 指 广州银狐科技股份有限公司对外担保管理制度 投资者关系管理制度 指 广州银狐科技股份有限公司投资者关系管理制度 信息披露管理制度 指 广州银狐科技股份有限公司信息披露管理制度 对外投资管理制度 指 广州银狐科技股份有限公司对外投资管理制度 防范控股股东及关联方 资金占用管理制度 指

15、 广州银狐科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 重大信息内部报告制度 指 广州银狐科技股份有限公司重大信息内部报告制度 报告期 指 2015 年度、2016 年度 广州银狐科技股份有限公司广州银狐科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 元 指 人民币元 OPS 指 Open Pluggable Specification，即开放式可插拔规范 1U 机架式 指 U 代表机架式服务器的机箱高度，1U=1.75 英寸，机架式 服务器就是可以安装在 19 英寸工业标准机柜上的服务器 CMOS 指 互补金属氧化物半导体， 它本是计算机系统内一种重要的 芯片，保存了系统引导最

16、基本的资料 OCR 指 Optical Character Recognition，光学字符识别 HDMI 指 High Definition Multimedia Interface，高清晰度多媒 体接口 VGA 指 Video Graphics Array，一种视频传输标准，具有分辨率 高、显示速率快、颜色丰富等优点 非线性编辑 指 借助计算机来进行数字化制作， 几乎所有的工作都在计算 机里完成，不再需要那么多的外部设备 注： 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 广州银狐科技股份有限公司广州银狐科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：广州银狐科技股份有限公司 英文名称： GUANGZHOU YINHU TECHNOLOGY CO.,LTD 统一社会信用代码：9