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1、 广州佳时达软件广州佳时达软件股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一四年二一四年十十二二月月 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经
2、营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 重大事项提示重大事项提示 一、一、 主营业务依赖单一铁路行业的风险主营业务依赖单一铁路行业的风险 公司属于软件和信息技术服务业， 主要从事应用软件产品和系统集成产品的 研发、销售并提供相关的服务，主要客户为国内的各铁路局以及铁路信息化产品 的集成商。由于公司较早介入铁路行业，与铁路行业相关公司建立了紧密的业务 合作关系，业务范围已经覆盖全国 18 个铁路局。目前，公司实现营业收入的前 五大客户均隶属铁路行业， 2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月公司前五大客户的 销售收入占比分别为 59.87%
3、、59.99%、89.00%，营业收入依赖铁路行业的风险 明显。如果未来铁路行业对公司产品需求出现下降、采购模式或定价策略等发生 较大变化，或者公司产品不能继续适应目标市场的应用更新需求，导致公司在铁 路行业市场的销售出现下滑，公司的经营业绩将受到影响，因此，公司存在主营 业务依赖单一铁路行业的风险。 二二、公司公司业绩下滑以及业绩下滑以及业务转型存在不确定性的风险业务转型存在不确定性的风险 2012年、2013年、2014年1-8月公司主营业务收入分别为3,061.70万元、 2,491.40万元、907.78万元，净利润分别为925.92万元、997.03万元，215.46万元。 2012
4、年， 公司的收入主要来源于公司的核心产品铁路电话订票系统和呼叫中心平 台系统，该类产品的下游终端客户主要是铁路局。2013年开始，公司核心业务覆 盖了大部分铁路局，需求逐渐趋于饱和，收入和利润开始下滑。公司的收入和利 润的波动受下游终端客户铁路总公司信息化需求影响， 公司未来业绩存在波动的 风险。 由于原有的核心业务需求在减少，为谋求长期发展并寻找新的利润增长点， 公司2013年开始向运营服务类业务转型，具体业务包括呼叫中心出租、加盟订票 模式以及移动互联APP业务。但目前来看，公司相关的转型措施尚未带来明显的 业绩成果，呼叫中心出租业务处于起步阶段，与地方铁路局合作的加盟订票合作 模式尚在试
5、运营期，移动互联APP业务虽已具备上线条件但尚未与客户签订合作 协议。公司业务转型存在不确定性的风险。 三三、应收账款回收风险、应收账款回收风险 公司的客户主要是各铁路局以及铁路信息化产品的集成商。 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 8 月末，公司应收账款账面余额分别为 1,299.54 万元、1,955.05 3 万元和 1,828.06 万元。报告期末，公司应收账款账面价值占资产总额的比例为 48.60%。公司 2013 年末应收账款账面余额较 2012 年末增加了 655.51 万元，增 长率为 50.44%；2014 年 8 月末应收账款余额较 2013 年末减少了 1
6、26.99 万元， 降幅为 6.50%。报告期内，公司营业收入下降的同时应收账款大幅增长，应收账 款周转率呈下降趋势。公司的客户大多为铁道科学研究院、铁路局等国有大型企 业及其下属企业，公司应收账款的回收受下游行业景气度、终端客户付款审批进 度等因素影响，公司存在应收账款不能按期足额收回的风险。 四四、业绩、业绩保证风险保证风险 2014年11月28日， 公司原十一位股东与深圳市金证科技股份有限公司签订了 广州佳时达软件股份有限公司增资扩股协议 （以下简称“增资协议”） 、 关 于广州佳时达软件股份有限公司业绩保证协议 （以下简称“业绩保证协议”） 。 增资协议中约定金证股份向公司增资1000
7、万元，持有佳时达10%股权比例，其中 277.7778万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。同时签订的业绩 保证协议中对佳时达未来三年的经营目标做出对赌约定：公司2014年、2015年、 2016年扣除非经常性损益后净利润应分别不少于人民币800万、1040万、1352万 元；若实际实现的各年度扣除非经常性损益后净利润未达到上述经营目标，则原 股东方同意给予增资方一定形式的现金补偿，补偿金额（年度经营目标年度 实际实现的扣除非经常性损益后净利润） 增资方当时持有佳时达的股权比例； 该补偿金额应在正式经审计的年度财务报表披露之日后15日内一次性以现金方 式支付给金证股份；原股东方同意，
8、在触发本协议业绩补偿条款情形时，将以其 所合法拥有的财产为履行补偿责任提供保证； 如果2014年至2016年各年度当年实 际实现的扣除非经常性损益后净利润相对于上述条款中约定的经营目标波动不 超过2%，则不需依照上述补偿规则进行调整；如果佳时达2014年度至2016年度 三年累积实现的扣除非经常性损益后净利润不少于累积三年经营目标，即（2014 年度经营目标+2015年度经营目标+2016年度经营目标）3192万元，若原股东方 发生过现金补偿的， 增资方同意将以前年度原股东方的现金补偿以原股东支付时 相同方式予以退还。 综上，公司在未来年度若无法实现与上述与金证股份约定的经营目标，公司 原十一
9、名股东将存在对金证股份进行差额业绩现金补偿的风险。 4 目录目录 声明声明 1 重大事项提示重大事项提示 2 释义释义 8 第一章基本情况第一章基本情况 10 一、公司简介 10 二、公司股票情况 11 三、公司股权结构及主要股东持股情况 12 （一）公司股权结构 12 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 . 12 （三）股东之间的关联关系 13 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化情况 13 （五）设立以来股本的形成及其变化情况 14 四、董事、监事和高级管理人员情况 23 （一）公司董事基本情况 23 （二）公司监事基本情况 24
10、 （三）高级管理人员基本情况 25 五、最近两年一期主要会计数据及财务指标简表 25 第二章公司业务第二章公司业务 29 一、 业务情况 29 （一）公司经营范围 29 （二）公司主营业务 29 （三）公司主要产品和服务 29 二、 主要业务流程及方式 31 （一）公司内部组织结构图及其功能 31 （二）主要业务流程及方式 32 三、 与业务相关的关键资源要素 35 （一）公司主要产品所使用的主要技术 35 （二）主要无形资产情况 37 （三）取得的业务许可资格或资质情况 38 （四）与公司业务相关的重要固定资产情况 39 （五）员工情况 40 5 四、 与业务相关的情况 43 （一）报告期产
11、品营业收入和成本构成 43 （二）公司前五大客户及主要服务的主要消费群体 43 （三）公司前五大供应商及主要原材料 45 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 46 五、 公司的商业模式 47 六、 公司所处行业基本情况 48 （一）行业监管体制 48 （二）主要法律法规及有关政策 48 （三）行业发展的有利因素和特定风险 50 七、公司面临的主要竞争状况 55 （一）公司的行业地位 55 （二）公司的竞争优势 56 （三）公司的竞争劣势 57 第三章公司治理第三章公司治理 58 一、 三会一层的建立健全情况 58 二、 三会及相关人员履行职责情况 58 （一）三会一层运行情
12、况 58 （二）相关人员履行职责情况 59 三、 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 59 四、 董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明 60 五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 60 六、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 61 七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、 机构方面的分开情况 61 （一）业务独立 61 （二）资产独立 61 （三）人员独立 61 （四）财务独立 61 （五）机构独立 62 八、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务及存在同 业竞争
13、的情况 62 九、 公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 62 十、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股 6 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 63 十一、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生所采取的措施 63 十二、 董事、监事、高级管理人员相关情况 . 64 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 64 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 65 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 65 （四）董事、监事、
14、高级管理人员的兼职情况 65 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 65 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 66 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 66 十三、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 . 66 第四章公司财务第四章公司财务 67 一、 最近两年一期的审计意见及主要财务报表 67 （一）最近两年一期的审计意见 67 （二）最近两年财务报表 67 二、 公司的主要会计政策及会计估计 77 （一）现金及现金等价物的确定标准 77 （二）外币折算业务
15、77 （三）金融工具 77 三、 报告期利润形成的有关情况 87 （一）营业收入的主要构成、变动趋势及原因 87 （二）主要费用及变动情况 90 （三）非经常性损益情况 91 （四）适用的主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 92 （五）报告期内公司主要财务数据、财务指标及其变动分析 93 四、 公司最近两年及一期的主要资产情况 95 五、 公司最近两年及一期的重大债务情况 . 109 六、 报告期股东权益情况 . 114 七、 报告期现金流量情况 . 115 八、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 116 （一）关联方及关联关系 . 116 （二）关联交易情况 . 117 7 （三
16、）关联交易决策程序执行情况 . 119 九、 需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 120 十、公司报告期内的资产评估情况 . 121 十一、股利分配政策和最近两年分配情况 . 121 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 122 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 122 第五章有关声明第五章有关声明 126 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 126 主办券商声明 . 127 律师事务所声明 . 128 会计师事务所声明 . 129 资产评估机构声明 . 130 第六章附件第六章附件 131 8 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、 本公司、 股份公司、 佳时达 指 广州佳时达软件股份有限公司 有限公司 指 广州市佳时达软件有限公司 佳时达企业 指 广州佳时达企业有限公司 金证股份 指 深圳市金证科技股份有限公司 网视通 指 广州网视通信息科技有限公司 数字录音监听系统 指 用电脑管理电话通话过程的软件系统，可录音、 监听。 佳时达多媒体呼叫中心 管
