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1、 北京市海润律师事务所 关于淄博大亚金属科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 2015海字第 005 号 2015海字第 005 号 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 电话：010-82653566 传真：010-82653566 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 电话：010-82653566 传真：010-82653566 二一五年二月 二一五年二月 法律意见书 目 录 目 录 一、公司本次公开转让批准和授权 二、公司本次公开转让的主体资格 三、公司本次公开转让的实质条件 四、公司的设立
2、 五、公司的独立性 六、公司的发起人或股东 七、公司的股本及其演变 八、公司的业务 九、关联交易及同业竞争 十、公司的主要财产 十一、公司的重大债权、债务 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 十三、公司章程的制定和修改 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化 十六、公司的税务 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 十九、推荐机构 二十、结论意见 一、公司本次公开转让批准和授权 二、公司本次公开转让的主体资格 三、公司本次公开转让的实质条件 四、公司的设立 五、公司的独立性 六、
3、公司的发起人或股东 七、公司的股本及其演变 八、公司的业务 九、关联交易及同业竞争 十、公司的主要财产 十一、公司的重大债权、债务 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 十三、公司章程的制定和修改 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化 十六、公司的税务 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 十九、推荐机构 二十、结论意见 法律意见书 释 义释 义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 股份公司、公司 指 淄博大亚金属科技股份有限公司 大亚金属 指 淄博大亚金
4、属制品有限公司 大亚集团 指 淄博大亚金属集团有限公司 大亚投资 指 山东大亚投资有限公司 大亚新材料 指 山东大亚新材料科技有限公司 再生资源 指 淄博大亚再生资源有限公司 大亚机电公司 指 淄博大亚机电科技有限公司 大亚涂装 指 山东大亚涂装工程技术有限公司 琴德兴 指 淄博琴德兴物资有限公司 琴海涂装 指 淄博琴海涂装工程有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 本所、本所律师 指 北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所经办律师 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 本次进入中小企业股份转 让系统 指 股份公司股票本次进入全国中小企业股份转让系统公开转让 公开转让说明书 指
5、 股份公司制作的公开转让说明书 审计报告 指 大华出具的大华审字【2014】006373 号审计报告 中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 2013 年 12 月 28 日修订，2014 年 3 月 1 日起施行的中华人民 共和国公司法 证券法 指 2005 年 12 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行的中华人民 共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 律师执业规则 指 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告 201033 号律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 公司章程 指 2009 年 8 月 7 日股份
6、公司创立大会通过的现行有效的 公 司章程 公司章程 （草案） 指 2014 年 12 月 27 日， 股份公司 2014 年第一次临时股东大会通过 的将在进入中小企业股份转让系统后生效的 公司章程（草案） 本法律意见书 指 本所为股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让 出具的法律意见书 法律意见书 北京市海润律师事务所 关于淄博大亚金属科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让 法 律 意 见 书 2015海字第 005 号 2015海字第 005 号 致：淄博大亚金属科技股份有限公司 根据股份公司与本所签订的法律服务协议，本所接受委托，担任本次股 份公司股票在中小企
7、业股份转让系统公开转让（以下简称“本次公开转让”）的 特聘专项法律顾问。本所根据公司法、业务规则等相关法律、法规及规 范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并根据本所律师对有关事实的了 解和对有关法律的理解发表法律意见。 2、本法律意见书仅就股份公司本次公开转让所涉及到的中国法律问题发表 意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有 关会计师事务所、资产评估
8、机构就公司及其前身的成立、变更、股份公司本次公 开转让而做出的有关验资、审计和资产评估报告。 3、股份公司已向本所出具书面保证，股份公司所提供的文件和所作的陈述 和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文 件已向本所披露，而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字 与印章均真实；复印件与原件一致。 法律意见书 4、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次公开 转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 5、本所律师承诺已严格履行法定职责
9、，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对股份公司的行为以及本次公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次股份公司股票在全国中小企业股 份转让系统公开转让的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。 7、本所律师同意股份公司在公开转让说明书中部分或全部自行引用法律意 见书的内容。 一、股份公司本次公开转让的批准和授权 一、股份公司本次公开转让的批准和授权 （一）股份公司股东大会已依法定程序作出批准公开转让的决议。 1、2014 年 12 月 5 日，股份公司召开了第二届董事会第六次会议，本次董 事会依法
10、就关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统公开转让及相关活 动，并纳入非上市公司监管的事宜及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股 份公司 2014 年第一次临时股东大会批准。 2、2014 年 12 月 27 日，股份公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审 议通过了 关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让事宜的议案等议案。 （二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及股份公司的公司章程等规 定，上述股东大会决议的内容合法有效。 （三）股份公司股东大会授权董事会在决议有效期内
11、依照法律、法规、规范 性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次公司进入全国中小企业股份 转让系统公开转让的有关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 法律意见书 本所律师认为， 股份公司本次进入全国股份转让系统进行公开转让已依法取 得股份公司股东大会的批准和授权。 股份公司本次公司进入全国股份转让系统公 开转让尚需获得全国股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见文件。 二、股份公司本次公开转让的主体资格 二、股份公司本次公开转让的主体资格 （一）公司系大亚金属整体变更设立的股份有限公司 1、2008 年 11 月，大亚金属股东会通过了关于公司整体变更为股份公司 方案的议案 ，全体股东一致同意
12、将公司的类型由有限责任公司变更为股份有限 公司。 2、2009 年 6 月 12 日，大亚金属取得了淄博市工商行政管理局核发的（淄） 名变核（私）字（2009）第 2869 号企业名称变更预先核准登记通知书 ，同意 预先核准企业名称为“淄博大亚金属科技股份有限公司” 。 3、天健光华（北京）会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 27 日出具了天 健光华审（2009）特字第 010199 号审计报告 ，对截至 2009 年 2 月 28 日大亚 金属合并及母公司的财务报表进行了审计。 大亚金属截至 2009 年 2 月 28 日的净 资产为 74284745.10 元。 4、2009 年
13、 4 月 22 日，北京中证资产评估有限公司为大亚金属整体变更设 立股份公司出具了中证评报字（2009）第 023 号资产评估报告书 。 5、大亚金属 30 名股东作为公司的发起人于 2009 年 4 月 25 日签署了发起 人协议 ，全体发起人一致同意以其在大亚金属截至 2009 年 2 月 28 日经审计的 74284745.10 元净资产中拥有的份额，按每股面值一元，认购拟设立的股份公司 全部股份 4000 万股，剩余部分 34284745.10 元计入公司资本公积。 6、2009 年 5 月 21 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天 健光华验（2009）综字第 01001
14、6 号验资报告 ，截至 2009 年 5 月 21 日，变更 后的公司累计注册资本为人民币 4000 万元，实收注册资本为人民币 4000 万元。 7、公司于 2009 年 8 月 7 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，出席 本次大会的股东或股东代表共 30 名， 代表股份 4000 万股， 占公司股本总额 100%。 经有效表决，会议审议通过了淄博大亚金属科技股份有限公司筹建的报告 、 法律意见书 关于发起人抵作股款的资产作价报告等议案，选举产生了公司第一届董事会 成员和第一届监事会成员。 8、大亚金属依法办理了变更设立股份公司的工商变更登记手续，并于 2009 年 8 月 31 日取
15、得了新的企业法人营业执照 。 （二）根据法律、法规、规范性文件及公司章程，股份公司没有终止的情形 出现，股份公司合法存续。 1、根据股份公司提供的材料及经本所律师核查，股份公司已取得合法开业 的所有批准和登记；股份公司没有终止的情形出现，股份公司合法有效存续。 2、根据股份公司提供的材料及经本所律师核查，股份公司作为一方当事人 的合同、 协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有效存续 的法律障碍。 综上所述，股份公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司， 股份公司具备进入全国股份转让系统公开转让的主体资格。 三、股份公司本次公开转让的实质条件 三、股份公司本次公开转让
16、的实质条件 本所律师根据公司法、证券法、业务规则及其他有关规定，对 公司本次公开转让具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师经核查认为： （一）股份公司依法设立且存续满两年。 股份公司系由大亚金属整体变更设立的股份有限公司，公司于 2009 年 8 月 31 日取得工商行政管理局核发的企业法人营业执照，股份公司依法设立； 公司系由大亚金属按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司， 其持续经 营时间可以从大亚金属成立之日起计算，大亚金属成立于 1997 年 3 月 31 日，因 此，股份公司存续期间满两年。 本所律师认为，公司符合业务规则第二章第一条第（一）项的规定。 （二）股份公司业务明确，具有持续经营能力。 法律意见书 股份公司主要从事钢砂、钢丸及其它金属制品的研发、生产、销售。根据大 华出具的审计报告，公司业务明确。 根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定及本所律师的
