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1、 广东华商律师事务所广东华商律师事务所 关于关于广德天运新技术股份有限公司广德天运新技术股份有限公司 申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的挂牌并公开转让的法律意见书法律意见书 二一二一五五年年二二月月 中国 深圳 福田区 深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼 广东华商律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 释义 2 正 文. 6 一、公司本次申请挂牌及公开转让的批准和授权 6 二、公司本次申请挂牌并公开转让的主体资格 6 三、公司本次申请公开转让的实质条件 7 四、公司的设立 9 五、公司的独立性. 13 六、公司的发起人、
2、股东和实际控制人. 14 七、公司股本及其演变. 20 八、公司的业务. 32 九、关联交易及同业竞争. 36 十、公司及其子公司的主要财产. 55 十一、公司的重大债权债务. 68 十二、公司的重大资产变化、收购兼并. 71 十三、公司章程的制定与修改. 72 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 73 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化. 75 十六、公司的税务. 77 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准. 79 十八、诉讼、仲裁或行政处罚. 80 十九、推荐机构. 81 二十、结论. 82 广东华商律师事务所 法律意见书 2 释义释义 在本法律意见书内，
3、除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 广东华商律师事务所 公司/股份公司 指 广德天运新技术股份有限公司，系由成立于 2003 年 7 月 24 日的广德天运无纺有限公司整体变更设 立的股份有限公司 天运无纺有限 指 公司前身，系于 2003 年 7 月 24 日成立的广德天运 无纺有限公司 实际控制人 指 潘建新 陆建军 指 陆建君（陆建君曾用名为陆建军） 天运投资 指 广德天运投资咨询有限公司 安徽红土 指 安徽红土创业投资有限公司 深圳创新投集团 指 深圳市创新投资集团有限公司 苏州汇利华 指 苏州汇利华创业投资有限公司 重庆天运 指 重庆天运汽车配件有限公司 河南天运 指
4、 河南天运消音材料有限公司 中山天骄 指 中山天骄空调配件有限公司 湖北天运 指 湖北天运消音防振新材料有限公司 湖北天磊 指 湖北天磊科技有限公司 石家庄一鼎 指 石家庄高新区一鼎隔音材料有限公司 天运青岛分公司 指 广德天运无纺有限公司青岛分公司 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 德正信 指 深圳市德正信资产评估有限公司 股东大会 指 广德天运新技术股份有限公司股东大会 广东华商律师事务所 法律意见书 3 董事会 指 广德天运新技术股份有限公司董事会 监事会 指 广德天运新技术股份有限公司监事会 验资复核报告 瑞华 2014 年
5、11 月 12 日出具的验资复核报告 （瑞华核字201448270020 号） 审计报告 指 瑞华 2015 年 2 月 5 日出具的审计报告（瑞华 审字201548270001 号） 公司章程 指 广德天运新技术股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 发起人协议 指 关于广德天运无纺有限公司变更设立为广德天 运新技术股份有限公司的
6、发起人协议 报告期、近两年 指 2013 年度、2014 年度 元 指 人民币元 广东华商律师事务所 法律意见书 4 广东华商律师事务所广东华商律师事务所 关于关于广德天运新技术股份有限公司广德天运新技术股份有限公司 申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 致：致：广德天运新技术股份有限公司广德天运新技术股份有限公司 广东华商律师事务所接受公司的委托， 担任其申请股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让项目 （以下称“本次申请挂牌并公开转让”）的特聘专项法 律顾问。本所律师根据公司法、证券法
7、、管理办法、业务规则等有 关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请公开转让出具本法律意见 书。 本所及本所律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所出具书面保证书， 保证其已经向本所律
8、师提供了为出具本法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于 有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请公开转让有关的其他 中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、 法规和全国股份转让系 统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求， 对公司本次申请公开转让的合法 性及对本次申请公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、 审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关
9、会计 广东华商律师事务所 法律意见书 5 报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数 据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该 等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请公开转让所必备的法律文件， 随 同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责 任。 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监 会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 本所律师未授权任何单位或个
10、人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为本次申请公开转让之目的而使用， 除非事先取得本所律 师的事先书面授权， 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其 他目的。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上， 现出具法律 意见如下： 广东华商律师事务所 法律意见书 6 正正 文文 一、一、 公司本次申请挂牌公司本次申请挂牌及公开转让的批准和授权及公开转让的批准和授权 （一）本次申请挂牌及公开转让已履行的批准和授权程序 1、 2015 年 1 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关 于申请公司股票进入全国中小企业股份转
11、让系统挂牌并公开转让的议案、关于授 权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案等议案，同意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让， 并同意授权公司董事会全权办理相关事宜。 2、 公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见及中国证 监会的核准文件。 （二）股东大会决议的程序、内容合法有效 经本所律师核查，本次申请挂牌及公开转让已依据相关法律、法规、规范性文件 及公司章程规定的法定程序获得了公司董事会、股东大会的有效批准。上述会议 的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定；股东大会决议内容合法有效；
12、公司股东大会授权董事会办理本次申请公开挂牌及 公开转让相关事宜的授权范围、程序合法有效。 综上所述，本所律师认为，根据业务规则等有关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定， 公司本次申请挂牌及公开转让已取得现阶段必要的批准和授权， 尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准文 件。 二、二、 公司本次申请挂牌并公开转让的主体资格公司本次申请挂牌并公开转让的主体资格 （一）公司是依法设立的股份有限公司 公司是依法设立的股份有限公司，系由成立于2003年7月24日的天运无纺有限整 体变更设立。2014年11月12日，天运无纺有限召开临时股东会，全体股东一致同意以 2
13、014年9月30日为基准日，将天运无纺有限整体变更为股份公司。2014年11月29日， 公司召开创立大会，通过了天运无纺有限整体变更设立股份公司的相关议案。2014 广东华商律师事务所 法律意见书 7 年12月10日，公司取得了广德县市场监督管理局核发的注册号为“342523000000414” 的营业执照。 （二）公司合法存续 1、 公司现持有注册号为“342523000000414”的营业执照，住所为安徽省 宣城市广德经济技术开发区，法定代表人为潘建新，注册资本为 9,600 万元（实收资 本 9,600 万元），经营范围为：“一般经营项目：旧棉、旧布、废旧塑料收购、销售； 碎布加工；聚合
14、棉纤维平面毡、橡塑 PVC、空调及汽车内饰件的设计生产、销售。” 2、 根据现行有效的公司章程，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律 师核查，公司（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门 年检的情况。 3、 根据公司声明并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日， 公司作为一 方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期 限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产 的情形；不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形及根据法律、法规、 规范性文件以及公司现行公司章程需要终止的情形。 本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书 出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具 备本次申请挂牌并公开转让的主体资格。 三、三、 公司本次申请公开转让的实质条件公司本次申请公开转让的实质条件 （一）公司是依法设立且存续满两年的公司 如本法律意见书正文第二部分 “公司本次申请挂牌并公开转让的主体资格” 所述， 公司系依法设立且合法存续两年以上的公司。 本所律师认为，公司是在广德县市场监督管理局依法登记注册且合法存续的公 司。截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性
