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1、北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港 天津 广州 BeijingShanghaiXianChengduDalianShenzhenJinanXiamenHongKongTianjinGuangzhou 北京观韬律师事务所北京观韬律师事务所 关于深圳市关于深圳市富恒新材料富恒新材料股份有限公司股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 观意字【观意字【2012015 5】第】第 00180018 号号 二一二一五五年年一一月月 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街 28
2、号 盈泰中心 2 号楼 17 层 邮编：100033 17/F, Tower2, Yingtai Center, No.28 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100033,China Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail： http：/ 北京观韬律师事务所 法律意见书 1-3-2 目目 录录 一、本次股票挂牌申请的批准和授权 6 二、富恒新材具备本次股票挂牌申请的主体资格 8 三、富恒新材符合本次股票挂牌申请的实质条件 9 四、富恒新材的设立 . 13 五、富恒新材的独立性 . 16 六、
3、发起人和股东（实际控制人） . 19 七、富恒新材的股本及其演变 . 23 八、富恒新材的业务 . 36 九、关联交易及同业竞争 . 37 十、富恒新材的主要财产 . 45 十一、富恒新材的重大债权、债务 . 49 十二、富恒新材重大资产变化及收购兼并 . 55 十三、富恒新材公司章程的制定与修改 . 56 十四、富恒新材股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 57 十五、富恒新材董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 . 58 十六、富恒新材的税务 . 61 十七、富恒新材的环境保护和产品质量、技术等标准 . 66 十八、劳动用工和社会保险 . 66 十九、富恒新材的诉讼、仲裁 .
4、67 二十、结论意见 . 68 北京观韬律师事务所 法律意见书 1-3-3 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 北京观韬律师事务所 富恒新材、股份公司、公司 深圳市富恒新材料股份有限公司 富恒有限、有限公司 深圳市富恒塑胶新材料有限公司， 股份公司的前身 亚太所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 本次股票挂牌申请 公司 2015 年申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 国盛证券 国盛证券有限责任公司，
5、本次股票挂牌申请的推荐 主办券商 发起人 参与发起设立股份公司的 9 名股东， 即姚秀珠、 郑 庆良、 深圳市冠海投资有限公司、 深圳市铭润兴业 投资有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙） 、涂 井强、张红英和李旭临 中山中科 中山中科恒业投资管理有限公司 冠海投资 深圳市冠海投资有限公司 浙江中科 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙） 铭润兴业 深圳市铭润兴业投资有限公司 深圳联合产权交易所 深圳联合产权交易所股份有限公司 信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发起人协议 发起人于 2013 年 1 月 16 日签订的发起人协议 审计
6、报告 亚太所于 2014 年 11 月 30 日出具的亚会 B 审字 （2014）417 号审计报告 本法律意见书、 法律意见书 北京观韬律师事务所关于深圳市富恒新材料股 北京观韬律师事务所 法律意见书 1-3-4 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的法律意见书 公司章程 现行有效的深圳市富恒新材料股份有限公司章 程 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 非上市公众公司监督管理办法（证监会令第 96 号） 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 最近两年 2012 年、2013 年 元 人民币元 北京观韬律师事务所 法律意见书 1-3
7、-5 北京观韬律师事务所北京观韬律师事务所 关于深圳市富恒关于深圳市富恒新材料新材料股份有限公司股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书书 观意字【2015】第 0018 号 致：致：深圳市富恒新材料深圳市富恒新材料股份有限公司股份有限公司 北京观韬律师事务所接受深圳市富恒新材料股份有限公司委托， 担任公司 2015 年申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的专项法律顾问。 根据 公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则等有关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，本所为公司本次股票挂牌申请出具本法律意
8、见书。 律师声明事项律师声明事项 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效 的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，对公司本次股票挂牌申请有关 事项发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所 适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于 出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有 关政府部门、公司及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律 意见书。 在出具本法律意见书时，本所律师已得到公司的书面保证，即公司已向本所律 师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书
9、面材料、副本材料或证言，并 无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，提供材料为副本或复印件的，保证与 正本或原件一致，公司及相关方在有关文件上的签章均是真实有效的。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股票挂牌申请涉及的法律问题发表法律 北京观韬律师事务所 法律意见书 1-3-6 意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中的任何数据或结论的 引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证。 本所律师已根据公司法 、 证券法 、 业务规则 、 律师事务所从事证券法 律业务管理办法
10、、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等有关法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对公司提供的有关文件和事实以及本次股 票挂牌申请有关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股票挂牌申请之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股票挂牌申请所必备的法定文件，随其 他申报材料一起上报，同意公司在深圳市富恒新材料股份有限公司公开转让说明 书 （以下简称“ 公开
11、转让说明书 ” ）中部分或全部自行引用或按全国股份转让系 统公司审查要求引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧异或曲解。 本所律师根据公司法 、 业务规则等有关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股票挂牌申请的批准和授权一、本次股票挂牌申请的批准和授权 （一）批准 1、董事会的批准 北京观韬律师事务所 法律意见书 1-3-7 根据公司提供的第一届董事会第八次会议文件并经本所律师核查，富恒新材于 2014 年 9
12、月 29 日召开了公司第一届董事会第八次会议，会议审议通过了关于深 圳市富恒新材料股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的的议 案 、 关于授权深圳市富恒新材料股份有限公司董事会全权办理申请公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的议案 、 关于聘请国盛证券有限责任公司为 公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商的议案 、 关于公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行股票转让的议 案 等议案， 并决议由董事会召集召开富恒新材 2014 年第二次临时股东大会并将上 述议案提交公司股东大会审议。 2、股东大会的批准 根据公司提供的 201
13、4 年第二次临时股东大会文件并经本所律师核查，2014 年 10 月 27 日，富恒新材召开了 2014 年第二次临时股东大会，会议由公司董事长姚秀 珠女士主持， 参与本次股东大会现场表决的股东、 股东代表及委托代理人合计 8 人， 持有和代表公司股份 7,000 万股，占公司股份总数的 100%。会议审议通过了关于 深圳市富恒新材料股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议 案 、 关于授权深圳市富恒新材料股份有限公司董事会全权办理申请公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的议案 、 关于聘请国盛证券有限责任公司为 公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商
14、的议案 、 关于公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行股票转让的议 案等相关议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授 权公司董事会全权办理本次股票挂牌申请的相关事宜。 （二）授权 根据公司提供的 2014 年第二次临时股东大会文件并经本所律师核查， 公司股东 大会授权董事会办理本次股票挂牌申请的具体内容如下： 1、办理公司股票进行全国中小企业股份转让系统的申请相关事宜； 2、批准、签署与本次挂牌申请相关的文件、合同及其他相关文件； 北京观韬律师事务所 法律意见书 1-3-8 3、聘请参与本次挂牌申请的中介机构并决定其费用； 4、在本次挂牌申请完
15、成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等 事宜； 5、办理股份进入系统挂牌报价转让相关事宜； 6、办理与本次挂牌申请相关的其他一切事宜； 7、授权期限自公司股东大会审议批准授权后 12 个月内有效。 经核查，本所律师认为：经核查，本所律师认为： 1 1、富恒、富恒新材本次股票挂牌申新材本次股票挂牌申请请已获得公司董事会和股东大会的批已获得公司董事会和股东大会的批准；公司董准；公司董 事会和股东大会召开的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决议内容合法有事会和股东大会召开的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决议内容合法有 效。效。 2 2、富恒、富恒新材新材股东大会对董事会授权的范围和程序合法有效。股东大会对董事会授权的范围和程序合法有效。 3 3、富恒富恒新材新材本次本次股票挂牌申请事宜尚股票挂牌申请事宜尚需取得全国股份转让系统需取得全国股份转让系统公司公司同意挂牌同意挂牌 的
