《关于深圳高发气体股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于深圳高发气体股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（66页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 广东万诺律师事务所 法律意见书 广东万诺律师事务所广东万诺律师事务所 关于关于深圳高发气体股份有限公司深圳高发气体股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让并公开转让的的 法律意见书法律意见书 二二 0 一七年六月一七年六月 1 广东万诺律师事务所 法律意见书 目录目录 释义释义 3 3 正正 文文 7 7 一、本次股票挂牌的批准和授一、本次股票挂牌的批准和授权权 7 7 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 7 7 三、公司申请本次挂牌转让的实质条件三、公司申请本次挂牌转让的实质条件 8 8 四、公司的设立四、公司的
2、设立 1010 五、公司的独立性五、公司的独立性 1212 六、发起人、股东和实际控制人六、发起人、股东和实际控制人 1313 七、公司的股本及其演变七、公司的股本及其演变 1515 八、公司的业务八、公司的业务 2020 九、九、关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 3131 十、公司的主要财产十、公司的主要财产 4444 十十一一、公司的重大债权债务、公司的重大债权债务 4949 十十二二、公司重大资产变化及收购兼并、公司重大资产变化及收购兼并 . . 5252 十十三三、公司章程的制定、公司章程的制定 5252 十十四四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、公司股东大会、董事
3、会、监事会议事规则及规范运作 5353 十十五五、公司董事、监事、公司董事、监事、高级管理人员高级管理人员和核心技术人员和核心技术人员 5454 十六、公司的税务及财政补贴十六、公司的税务及财政补贴 5 59 9 十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产 6060 十八、公司的劳动用工、社会保险和住房公积金十八、公司的劳动用工、社会保险和住房公积金 6161 十九、诉讼、仲裁及行政处罚十九、诉讼、仲裁及行政处罚 6363 二十、本次挂牌的总体结论性意见二十、本次挂牌的总体结论性意见 6565 2 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称
4、具有如下含义： 本所 指指 广东万诺律师事务所 本法律意见书 指指 广东万诺律师事务所出具的关于深圳高发气体股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的法律意见书 公司 指指 深圳市高发气体有限公司和深圳高发气体股份有 限公司 高发气体/股份公司 指指 深圳高发气体股份有限公司 长深有限 指指 深圳市长深工业气体有限公司，系公司的前身 长实有限 指指 深圳市长实工业气体有限公司，系公司的前身 高发有限/有限公司 指指 深圳市高发气体有限公司，系公司的前身 惠州高发 指指 惠州高发气体有限公司，系公司的子公司 东源汇兴 指指 东源县汇兴气体有限公司，系公司的参股公司 泰森宝
5、 指指 深圳泰森宝科技有限公司，系公司的股东 高发特种 指指 深圳市高发特种气体有限公司， 系公司实际控制人 控制的企业 股东会 指指 深圳市高发气体有限公司股东会 股东大会 指指 深圳高发气体股份有限公司股东大会 董事会 指指 深圳高发气体股份有限公司董事会 监事会 指指 深圳高发气体股份有限公司监事会 发起人协议 指指 公司发起人于 2017 年 5 月 26 日签署的 关于设立 深圳高发气体股份有限公司之发起人协议 本次挂牌 指指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公司 指指 全国中小企业股份转让系统有限责任
6、公司 广东万诺律师事务所 法律意见书 深圳市市监局 指指 深圳市市场监督管理局 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 业务规则 指指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指指 非上市公众公司监督管理办法 报告期 指指 2015 年、2016 年、2017 年 1-2 月 主办券商/华安证券 指指 华安证券股份有限公司深圳分公司 中审华 指指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 万诺、本所 指指 广东万诺律师事务所 审计报告 指指 中审华就本次挂牌事宜于2017年5月10日出具的 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-2 月 审计
7、报告 （“CAC 证审字【2017】0465 号） 评估报告 指指 天津华夏金信资产评估有限公司就高发有限整体 变更为股份公司于2017年5月22日出具的以2017 年 2 月 28 日为基准日的资产评估报告（“华 夏金信评报字【2017】第 131 号”） 公司章程 指指 经创立大会暨第一次股东大会通过的 深圳高发气 体股份有限公司章程 元/万元 指指 人民币元/万元（特指除外） 注：注：本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成的。 4 广东万诺律师事务所 法律意见书 广东万诺律师事务所广东万诺律师事务所 关于关于深圳高发气体股份有限公司深圳高发气
8、体股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让并公开转让的的 法律意见书法律意见书 致：致：深圳高发气体股份有限公司深圳高发气体股份有限公司 根据高发气体的委托，本所作为高发气体申请本次挂牌项目的特聘专项法律顾 问。 本所根据公司法、证券法、管理办法、业务规则、律师事 务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等有关法律、法规和中国证监会及全国股转系统公司的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项： 一
9、、本所及本所经办律师依据公司法、证券法、业务规则、管 理办法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与高发气体本次挂牌有关中国境内法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有 关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
10、中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法、有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 5 广东万诺律师事务所 法律意见书 四、本法律意见书的出具已经得到高发气体如下保证： （一）高发气体已经提供了本所为出具本法律意见书所要求高发气体提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）高发气体提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书
11、至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本 所经办律师依据有关政府部门、高发气体或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。 六、本所同意将本法律意见书作为高发气体本次挂牌所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意高发气体按全国股转系统公司的审核要求，部分或全部引用本法 律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 八、本法律意见书仅供高发气体为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国股转系
12、统公 司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法 律意见如下。 6 广东万诺律师事务所 法律意见书 正正 文文 一、本次股票挂牌的批准和授权一、本次股票挂牌的批准和授权 （一）公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议（一）公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议 2017 年 5 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表 8 名，代表公司有表决权股份 1686 万股，占公司总股本 100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通 过了公司董事会提交的有关本次挂牌的相关议案： 关于审议关于公司申请股票进入全国中小企业股
13、份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案、关于公司在全国中小企业股份转 让系统挂牌后采取协议转让方式的议案、关于制订、关于股东大 会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议 案等。 （二）本所律师对公司召开第一次股东大会会议通知、议案、会议决议等相关文件核查后认为， 公司本次股东大会召开程序合法、决议内容符合公司法、证券法、管理办法、业务规 则等法律、法规、规范性文件以及公司现行公司章程的有关规定，合法有效。 （三）经本所律师核实，公司第一次股东大会审议并通过关于股东大会授权董事会全权办理公 司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并
14、公开转让有关事宜的议案，决议授权董事会全权 办理公司本次挂牌的有关事宜。 本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。 （四）根据公司法、证券法、管理办法、业务规则等有关法律、法规和规范性 文件的规定，公司本次挂牌尚需取得全国股转系统公司的同意。 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 1、公司的前身为高发有限，其成立于 2007 年 2 月 8 日，成立之初公司名称为长深有限，后于 2007 年 7 月 18 日变更公司名称为长实有限，又于 2015 年 10 月 30 日变更公司名称为高发有限。公 司系由高发有限整体变更设立的股份有限公司，于 2017 年
15、 6 月 2 日取得深圳市市监局核发的统一社 会信用代码为 91440300797984077T 的营业执照，股份公司由此依法成立。（整体变更过程请详 7 广东万诺律师事务所 法律意见书 见本法律意见书之“四、公司的设立”）。 2、公司现持有统一社会信用代码为 91440300797984077T 的营业执照，住所地为深圳市坪山 区坑梓街道秀新工业区牛升路 9 号 A， 法定代表人为徐汝峰， 注册资本为 1686 万元， 实收资本为 1686 万元，营业期限为永续经营，经营范围为：一般经营项目：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外； 法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：氢压缩的（21001） 、 丙烷（21011）、乙炔溶于介质的（21024）、氧压缩的（22001）、氧液化的（22002）、氮压 缩的（22005）、氮液化的（22006）、氩
