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1、 北京大成（深圳）律师事务所北京大成（深圳）律师事务所 关于关于深圳华海通讯股份有限公司深圳华海通讯股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 北京北京大成大成( (深圳深圳) )律师事务所律师事务所 深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 3 层、4 层（邮编：518026） 3F 华海力达有 限整体变更前的净资产已经具有证券相关业务资格的联合评估进行评估； 公司设立时注册资本的真实性和合法性已经中汇所审验；公司已经召开发 起人大会，在召开发起人大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手 续
2、，并取得营业执照。据此，公司的设立程序符合法律、法规和规范 性文件的规定。 2.3 关于公司设立的资格和条件 华海力达有限在整体变更为股份公司之前，系依法设立并有效存续的有限 责任公司；公司设立时的发起人人数符合公司法的规定,且半数以上的 发起人的住所在中国境内；公司制定了章程，并经发起人大会审议通过; 公司有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；公司有固 定的经营场所和必要的经营条件。据此，华海力达有限具备变更为股份有 限公司的资格和条件。 3 申请人设立过程中所签订的改制重组合同 经审查公司设立时各发起人签订的发起人协议，该发起人协议对 股份公司名称、经营宗旨和经营范围、华海力
3、达有限净资产折股方式、设 立后的公司股本总额、发起人认缴股份的数额、出资比例及缴付时间、管 理形式和组织机构、发起人的权利与义务及公司不能设立的责任等事项进 行了明确约定，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效， 不会引致申请人设立行为存在潜在纠纷。 4 申请人设立过程中有关审计和验资事项 为整体变更为股份有限公司,华海力达有限聘请了中汇所对其相关财务报 表进行了审计,并对公司注册资本的到位情况进行了验资,符合法律、法规 和规范性文件的规定。 5 申请人发起人大会 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 14 2017 年 3 月 14 日
4、，公司召开发起人大会暨第一次临时股东大会，全体发 起人一致通过了 关于发起设立深圳华海通讯股份有限公司的议案 、 关 于深圳市华海力达通讯技术有限公司整体变更为股份有限公司的折股比例 和折股后股份总数等事项的议案、关于 的议案等相关议案，并选举公司第一届董事会成员和第一届监事 会非职工代表监事。 经核查，本所认为，申请人发起人大会暨第一次临时股东大会召开的程序 及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 自然人股东纳税情况 根据审计报告及公司的确认与承诺，公司整体变更为股份有限公司时， 注册资本未发生变化，不存在以未分配利润或盈余公积金、资本公积金转 增股本的情形。因此，发起人中的自
5、然人股东无须就本次整体变更缴纳个 人所得税，公司亦无需为自然人股东代扣代缴个人所得税。 综上，本所认为，申请人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、五、 申请人的独立性申请人的独立性 （一） 业务独立 根据申请人现行有效的营业执照以及本所律师在全国企业信用信息公 示系统的查询，申请人经营范围为“通讯网络设备、接配线的销售，无线网 络覆盖产品的研发与销售；防雷产品的技术开发和销售；低压成套开关控 制设备的技术开发与销售；通信测试、计算机软件的技术开发、销售；电 子信息材料、新型功能材料、新型环保节能材料的研发与销售；PVC绝缘 胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、电子材料的研发与销售（以
6、上均 不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。” 根据申请人的确认与承诺并经本所律师核查，申请人实际经营的业务与上 述经营范围相符。 根据申请人提供的业务合同及确认与承诺，并经本所律师核查，申请人业 务经营管理独立实施，独立承担责任与风险；公司股东根据公司章程 的规定，通过股东大会对申请人行使股东权利。申请人的业务独立于控股 股东、 实际控制人及其控制的其他企业， 如本法律意见书第九部分“关联交 易及同业竞争”所述，不存在同业竞争和显失公允的关联交易。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，申请人的业务独立。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenn
7、a Long 15 （二） 资产独立 如本法律意见书第四部分“申请人的设立”及第七部分“申请人及其子公司 的股本及其演变”所述， 申请人系由华海力达有限整体变更设立的股份有限 公司，申请人的各发起人以其各自拥有的华海力达有限的股权对应的净资 产作为出资投入申请人，该等出资均经验资报告验证，已足额缴纳。 除本法律意见书之第十部分已经披露的情况外，根据申请人有关资产权属 证明文件和审计报告及公司的确认与承诺，申请人合法拥有或使用其 经营所需的主要资产，包括厂房、经营设备、无形资产等。 根据审计报告及申请人的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，申请人资产不存在被控股股东、实际控
8、制人及其控制的 其他企业占用的情形。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，申请人的资产独立。 （三） 人员独立 1 根据申请人的确认与承诺并经本所律师核查，公司的人事及工资管理与控 股股东、 实际控制人及其控制的其他企业相互独立， 公司建立了员工聘用、 考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理独立。 2 本所律师审查了申请人提供的其与员工签订的劳动合同样本以及申请 人工资发放记录，该样本不违反中国法律、法规的有关规定，申请人独立 为员工发放工资。 3 董事、监事和高级管理人员兼职情况 根据申请人发起人大会暨第一次临时股东大会、 第一届董事会第一次会议、 第一届监事会第一次会议
9、的会议记录，申请人现任董事、监事和高级管理 人员的产生符合法律、法规及公司章程的规定；根据申请人的确认与 承诺并经本所律师核查，除总经理宋铁键先生在其控制的深圳市华海兴电 信设备技术有限公司担任总经理、在昊会达投资担任执行合伙人外，申请 人的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职位或领薪的情 况。 申请人的财务人员未在控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职。 根据申请人的说明，深圳市华海兴电信设备技术有限公司因逾期未年检于 2005 年 2月 1 吊销，该公司早已处于停业状态，且报告期内未与申请人发 生过任何交
10、易或经济往来。目前该公司正拟办理注销手续。在注销前，宋 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 16 铁键先生在该公司的任职完全不影响其履行作为申请人总经理的职责；注 销后，影响将彻底消除。同时，申请人的控股股东、实际控制人作出承诺， 该公司被吊销营业执照后，未开展任何经营活动，与申请人没有关联交易 及同业竞争，并承诺积极办理注销手续，如因该公司未注销导致申请人损 失，由其承担。 根据申请人说明，昊会达投资为申请人的员工持股平台，除投资申请人以 外并不存在投资其他企业的情况，亦不存在其他经营情况，宋铁键先生在 昊会达投资的任职不会影响其履行作为申请人总
11、经理的职责。 本所认为，宋铁键先生上述任职情况不会对申请人的人员独立构成实质性 障碍，截至本法律意见书出具之日，申请人的人员独立。 （四） 财务独立 根据中国人民银行深圳市中心支行核发的开户许可证（核准号： J5840033978303），申请人的确认与承诺并经本所律师核查，申请人在平 安银行股份有限公司深圳宝安支行 开立基本存款账户， 账号为 11008529715301，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情形。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局、 深圳市公安局、 深圳市人力资源和社会保障局 关于深圳市实行 商 事主体“
12、多证合一、一照一码”改革的公告（深市质公告 20155 号）， 申请人已取得统一社会信用代码为 914403006700444910的营业 执照， 无需办理税务登记证；根据申请人的纳税申报表及纳税凭证以及审计报 告，申请人独立缴纳税款。 根据申请人的确认与承诺，并经本所律师核查，申请人建立了独立的财务 会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度。 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，截至本法律 意见书出具之日，申请人的财务独立。 （五） 机构独立 根据申请人的公司章程、 股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事会议
13、事规则、发起人大会暨第一次临时股东大会决议、董事会决 议、 监事会决议及申请人说明并经本所律师核查， 申请人设置了股东大会、 董事会和监事会。申请人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 17 管理职权，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在机构 混同的情形。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，申请人机构独立。 综上，本所认为，申请人业务、资产、人员、财务和机构独立，在独立性 方面不存在其他严重缺陷，具备直接面向市场独立经营的能力及风险承受 能力，符合业务规则第 4.1.3条的规定；根据审计报告
14、并经核查， 公司对关联方不存在依赖， 不存在关联方影响公司的持续经营能力的情形。 六、六、 发起人发起人、股东股东及实际控制人及实际控制人 （一） 发起人 1 发起人的资格、出资比例 申请人系由华海力达有限依法整体变更设立的股份有限公司。申请人发起 人共 16 名， 包括自然人发起人和企业发起人。 根据自然人股东的身份证明 材料、企业股东的营业执照及工商资料并经本所律师核查，发起人基本情 况如下： 1.1 自然人发起人基本情况和持股比例 序 号 姓名 国籍 是否拥有 境外永久 居留权 身份证号 持股数 （万股） 持股比例 （%） 1 孙小渌 中国 无 43280119640301 * 1,44
15、8.40 28.40 2 姚太平 中国 无 43010219650418 * 1,020.00 20.00 3 宋铁键 中国 无 32011419650925 * 765.00 15.00 4 孙嘉忆 中国 无 43100319810607 * 234.60 4.60 5 唐良雄 中国 无 42242619691024 * 234.60 4.60 6 吴勇 中国 无 43010519660506 * 204.00 4.00 7 贾继江 中国 无 23010519491130 * 153.00 3.00 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 18 序
16、号 姓名 国籍 是否拥有 境外永久 居留权 身份证号 持股数 （万股） 持股比例 （%） 8 麦伟文 中国 无 44032119741014 * 122.40 2.40 9 马翰斐 中国 无 36210119690312 * 102.00 2.00 10 王洪乡 中国 无 23010719630624 * 102.00 2.00 11 邓华波 中国 无 46002919730906 * 51.00 1.00 12 尹维强 中国 无 52272519750101 * 51.00 1.00 13 肖潇 中国 无 41048119900902 * 51.00 1.00 14 刘小红 中国 无 13040319681028 * 30.60 0.60 15
